Sommaire

SAS à 50/50 – révocation de dirigeants – convention de vote – divergence entre statuts et pacte d’associés – mandataire ad hoc pour voter à la place d’un associé.

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SAS – Agrément en cas de succession

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Révocation d’un président, associé, et indemnité prévue dans le pacte d’associés – Désignation en référé d’un mandataire pour convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et y voter – Non-respect par le mandataire du délai de convocation de l’AGE : annulation de l’AGE et des actes portant exécution de la délibération litigieuse.

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Modifications statutaires sans accord préalable du conseil de surveillance requis par les statuts : annulation – Composition du conseil de surveillance organisée par le pacte d’associés.

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Actes de cession irrévocablement reconnus faux – Défaut de qualité d’associé du cessionnaire – Annulation de décisions prises en sa présence.

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Présence d’un tiers à l’assemblée générale – Procès-verbal d’AG par un commissaire de justice – Délai de communication des comptes sociaux à approuver – Demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour – Questions écrites – Abus de majorité. 

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Dirigeants non associés : intérêt à agir en nullité de décision sociale - Annulation de décision sociale prise en violation des statuts d’une SAS

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Révocation de mandataires sociaux – Annulation de décisions d’AG d’une SAS pour violation des statuts - Prévalence des statuts d’une SAS sur les stipulations d’un pacte entre tous les associés – Sanction d’un manquement au pacte.

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SAS : Prescription relative à une augmentation de capital et à la suppression du DPS – Délai de convocation de l’AG – Qualité d’associé des participants à l’AG – Exclusion d’un associé – Annulation d’AG ou de décisions d’AG

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Sommaire : augmentation de capital résultant d’une conversion d’obligations - autorisation donnée dès l’émission - inscription de résolutions à l’ordre du jour d’une AG de droit à la demande de 5% des actionnaires. Pour financer une acquisition, MOVH, présidée par M. X (qui en détenait la majorité à travers sa holding personnelle), a émis un emprunt obligataire ; le contrat d’émission stipulait que, en cas de non-remboursement de certaines échéances, la conversion en actions était de droit. En juillet 2019, les obligataires ont procédé à la conversion en actions de leurs obligations... M. X a contesté l’exigibilité des obligations et refusé de reconnaître que l’augmentation de capital, résultant de cette conversion, avait pu être autorisée par une AG antérieure à sa conversion. Il a convoqué une AG, ne reprenant pas les demandes d’une partie des actionnaires qui voulaient que soit constatée la réalisation de l’augmentation de capital, débattue la révocation et la nomination d’un nouveau président.

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Exclusion d’un associé d’une SAS – Possibilité d’adopter ou de modifier une clause statutaire d’exclusion sans unanimité – Pas de rétroactivité d’une telle modification – Abus de majorité – Force obligatoire de la clause statutaire fixant le prix de cession des actions de l’exclu.