Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales / Dirigeants sociaux / Pactes d’associés
Sommaire :
SAS à 50/50 – révocation de dirigeants – convention de vote – divergence entre statuts et pacte d’associés – mandataire ad hoc pour voter à la place d’un associé.
REDTREE CAPITAL LTD (détenue à 100 % par M. Y), ci-après « RCL », et M. X étaient associés à 50/50 au sein de REDTREE CAPITAL FRANCE, ci-après « RCF », SARL jusqu’à sa transformation en SAS en 2019.
Aux...
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DROIT DES SOCIETES / Clause d’agrément – Annulation de décisions sociales
Sommaire :
SAS – Agrément en cas de succession
Dessinateur de renommée internationale, M. X était associé à sa dernière épouse, Mme Y, au sein de la SAS XY, dont elle détenait un peu plus de 50 % du capital et lui un peu moins de 50 %.
A son décès, en 2019, M. X léguait...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés - Assemblées générales – Annulation de décisions sociales
Sommaire :
Révocation d’un président, associé, et indemnité prévue dans le pacte d’associés – Désignation en référé d’un mandataire pour convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et y voter – Non-respect par le mandataire du délai de convocation de l’AGE : annulation de l’AGE et des actes portant exécution de la délibération litigieuse.
La SARL ENERGETIC DEVELOPPEMENT (ci-après ENERGETIC), créée par M. H, préside et dirige la SAS Z NAUTIC, société détenue par ENERGETIC (30%) et AGWE (70%). Depuis 2017, AGWE et ENERGETIC sont liées par un pacte d’associés.
En novembre 2019, ENERGETIC est révoquée de son...
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DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Pactes d’associés
Sommaire :
Modifications statutaires sans accord préalable du conseil de surveillance requis par les statuts : annulation – Composition du conseil de surveillance organisée par le pacte d’associés.
A la suite de l’acquisition d’une partie de son groupe familial par LFPI, via la SAS A, M. B était devenu actionnaire de A, à hauteur de 7%.
Aux termes de ses statuts, la société A était dotée d’un conseil de surveillance, qui devait autoriser au préalable toute décision...
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DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux – Annulation de décisions sociales
Sommaire :
Actes de cession irrévocablement reconnus faux – Défaut de qualité d’associé du cessionnaire – Annulation de décisions prises en sa présence.
En 2011/2012, les consorts A cédaient l’intégralité des parts de la SARL A à Mme Y (50 %) et à M. Z (50 %), Mme A restant gérante.
Puis, Mme A faisait enregistrer en 2013 des actes de cession par lesquels Mme Y et M. Z retransféraient aux consorts A les...
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DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Assemblées générales – Abus de majorité/minorité
Sommaire :
Présence d’un tiers à l’assemblée générale – Procès-verbal d’AG par un commissaire de justice – Délai de communication des comptes sociaux à approuver – Demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour – Questions écrites – Abus de majorité.
La SARL A, qui avait été fondée par Messieurs X, Y et Z, est détenue ainsi à la suite du décès de MM. Y et Z : M. X 25 % des parts, les héritiers de M. Y (consorts Y) 42 %, les héritiers de M. Z (consorts Z) 33 %.
Le 29 septembre 2022, une assemblée générale de la SARL A...
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IRRECEVABILITE / Défaut d’intérêt ou de qualité à agir
DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Dirigeants sociaux
Sommaire :
Dirigeants non associés : intérêt à agir en nullité de décision sociale - Annulation de décision sociale prise en violation des statuts d’une SAS
RG 2023 005 122
Objet du litige
Les Cours de Civilisation française de la Sorbonne dispensent depuis une centaine d’années des cours de français à des étudiants étrangers à Paris. Cette activité, longtemps exercée directement au sein de...
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DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux - Annulation de décisions sociales - Pacte d’associés
Sommaire :
Révocation de mandataires sociaux – Annulation de décisions d’AG d’une SAS pour violation des statuts - Prévalence des statuts d’une SAS sur les stipulations d’un pacte entre tous les associés – Sanction d’un manquement au pacte.
Les faits
Le capital de la SAS BELIVE est réparti entre les fondateurs (dont AGECO H, ci-après « AGH », et AGECO H1, ci-après « AGH1 », sociétés personnelles de Messieurs A et B), des investisseurs et d’autres associés. Un pacte a été conclu entre...
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IRRECEVABILITE / Prescription et forclusion
DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Assemblées générales – Exclusion d’un associé
Sommaire :
SAS : Prescription relative à une augmentation de capital et à la suppression du DPS – Délai de convocation de l’AG – Qualité d’associé des participants à l’AG – Exclusion d’un associé – Annulation d’AG ou de décisions d’AG
M. X était associé de la SAS ARES & COMPANY FRANCE, dont il détenait 18 % aux côtés des deux fondateurs.
Le 2 juillet 2019, une augmentation de capital réservée est votée en AG, qui permet l’entrée d’un nouvel associé, la société BEN...
Mots-clés : DROIT des SOCIETES / dirigeants sociaux, annulation de décisions sociales
Sommaire : augmentation de capital résultant d’une conversion d’obligations - autorisation donnée dès l’émission - inscription de résolutions à l’ordre du jour d’une AG de droit à la demande de 5% des actionnaires.
Sommaire
Pour financer une acquisition, MOVH, présidée par M. X (qui en détenait la majorité à travers sa holding personnelle), a émis un emprunt obligataire ; le contrat d’émission stipulait que, en cas de non-remboursement de certaines échéances, la conversion en actions était de droit. En juillet 2019, les obligataires ont procédé à la conversion en actions de leurs obligations... M. X a contesté l’exigibilité des obligations et refusé de reconnaître que l’augmentation de capital, résultant de cette conversion, avait pu être autorisée par une AG antérieure à sa conversion. Il a convoqué une AG, ne reprenant pas les demandes d’une partie des actionnaires qui voulaient que soit constatée la réalisation de l’augmentation de capital, débattue la révocation et la nomination d’un nouveau président.
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DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Exclusion d’un associé – Cession de droits sociaux
Sommaire :
Exclusion d’un associé d’une SAS – Possibilité d’adopter ou de modifier une clause statutaire d’exclusion sans unanimité – Pas de rétroactivité d’une telle modification – Abus de majorité – Force obligatoire de la clause statutaire fixant le prix de cession des actions de l’exclu.
Monsieur X était directeur associé de la société Z, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF, et avait pu entrer au capital de la société à hauteur de 10 %.
À la suite de sa démission en octobre 2020, Monsieur X avait été exclu de la société par une assemblée...