BIEN’ICI c/ FCPI SERENA et autres cédants RG 2024046565 - jugement du 28 novembre 2025 - chambre 1-9

Points de droit :

Dissimulation dolosive – GAP et association des cédants à la gestion des contentieux.

BIEN’ICI développe et exploite des logiciels. En 2022, elle a acquis du FCPI SERENA et autres cédants les actions de la société HABITEO, le solde du prix étant payable en deux échéances, dont la deuxième, exigible en mars 2024, n’a pas été réglée.

Le contrat de cession limitait la responsabilité des cédants mais stipulait néanmoins une garantie d’actif-passif ainsi que des garanties spécifiques au titre d’événements identifiés dont un contrôle fiscal en cours.

En avril et mai 2024, BIEN’ICI, qui s’estime victime d’un dol et a, par ailleurs, mis vainement en œuvre la garantie, prend l’initiative d’assigner les cédants aux fins d’obtenir réparation du préjudice subi du fait du dol ainsi que l’exécution de la garantie.

Les défendeurs réclament reconventionnellement le paiement des sommes restant dues.

Pour statuer, le tribunal a eu notamment à se prononcer sur deux questions :

1. Sur le dol 

BIEN’ICI arguait d’un gonflement artificiel du chiffre d’affaires d’HABITEO par la comptabilisation de factures à émettre (FAE) et de la dissimulation de l’ampleur de ses difficultés financières.

Le tribunal écarte ce grief de dol en raison de l’absence de dissimulation, en relevant :

• d’une part, qu’une analyse du chiffre d’affaires établie à la demande du cessionnaire en cours de négociation avait mis en évidence la pratique d’intégration au chiffre d’affaires des FAE pour des projets livrés partiellement,
• et, d’autre part, que la gravité de la situation financière avait été amplement révélée par l’audit et par l’obligation de comblement du passif exigible prise par l’acquéreur lors de la cession.

Le tribunal rejette donc la demande de dommages et intérêts de BIEN’ICI et la condamne à régler aux cédants les sommes restant dues.

2. Sur la mise en jeu de la garantie d’un possible passif spécifique, à la suite d’un contrôle fiscal notifié avant la cession

Les cédants reprochaient à BIEN’ICI de ne pas les avoir tenus suffisamment informés du déroulement de la procédure et de ne pas avoir contesté, malgré leur demande, l’avis de mise en recouvrement, en violation des stipulations du contrat l’obligeant à les associer et à « prendre en considération de bonne foi le point de vue du représentant des vendeurs ».

Le tribunal relève que, si la réponse de l’administration n’a pas été communiquée, les vendeurs ont été étroitement associés aux principales étapes de la procédure et des décisions stratégiques devant être prises,

• dont la préparation des observations du contribuable, qu’ils ont validées et qui ont d’ailleurs permis une substantielle réduction des montants réclamés,
• et sur l’opportunité de contester l’avis de mise en recouvrement.

Il retient que le contrat prévoit qu’en dernier lieu la décision revient aux seuls acquéreurs et que, en l’absence de mauvaise foi dans leur décision de ne pas contester cet avis de mise en recouvrement malgré l’avis contraire des vendeurs, ces derniers doivent régler à BIEN’ICI le montant plafonné de la garantie.