Consorts A c/ SAS B RG 2020036209 - jugement du 16 décembre 2024 (13ème chambre)

Sommaire :

Cession d’une société dont la valeur définitive est fonction des résultats futurs – Désignation d’un tiers estimateur (art. 1592 c. civ.) par le juge des référés – Force obligatoire de la valeur calculée par le tiers estimateur en l’absence d’erreur grossière non démontrée.

La SARL A, détenue par la famille A, a été cédée à la société H, détenue par M. B, constituée à cet effet.

Le contrat de cession incluait une garantie d’actif et de passif au bénéfice de la société H. Le prix définitif devait être calculé en prenant en compte le résultat prévisionnel de l’exercice 2014 et celui réalisé entre le 1^er octobre 2014 et le 28 février 2015. La date de la vente définitive était fixée au 1^er mars 2015.

Il était contractuellement prévu qu’un tiers estimateur au sens de l'article 1592 du code civil, serait appelé à intervenir en cas de désaccord sur les comptes.

A l’occasion de la remise des comptes qui faisaient apparaître un solde positif en faveur de la famille A, M. B a contesté le montant et a soulevé plusieurs problèmes. Les consorts A ont alors désigné un cabinet comptable tiers, sur leurs propres deniers, dont les conclusions ont été rejetées par la société H.

A la suite de quoi, les consorts A ont assigné en référé pour obtenir le paiement du solde en leur faveur. La société H a sollicité, à titre reconventionnel, la désignation d’un tiers évaluateur «avec pour mission d'établir définitivement les comptes de référence et déterminer le prix définitif, conformément à l’article 8 du protocole de cession».

Le juge des référés a fait droit à cette demande et désigné M. D. Faury en qualité de tiers évaluateur. M. Faury a rendu son rapport fixant le montant du complément de prix à un montant très voisin de celui déterminé par le cabinet tiers.

La société H a alors introduit une action devant ce tribunal pour demander la désignation d’un autre évaluateur au motif que le tiers évaluateur n'avait pas appliqué strictement la formule de calcul du prix définitif prévue par le protocole de cession, ce qui caractériserait une erreur grossière, un dépassement de pouvoir par modification du sens de la mission du tiers estimateur ou dépassement du périmètre de sa mission.

Le tribunal a dit que :

• Il ne pouvait être reproché à M. Faury, tiers estimateur, d’avoir tranché les désaccords que les parties lui ont soumis, en respectant le principe du contradictoire et les termes de la convention ; 
• M. Faury n’a pas commis d’erreur méthodologique ou technique, a appliqué les principes et méthodes comptables et n’a pas dénaturé la volonté des parties, exprimée contractuellement. La formule de calcul du prix définitif prévue par le protocole de cession a bien été retenue par le tiers estimateur ;
• Une divergence d’appréciation avec la position de l’expert ne saurait caractériser une erreur grossière, seule susceptible d'entacher de nullité son rapport. 

Le tribunal a débouté la société H de sa demande d’ordonner la désignation d’un nouveau tiers estimateur.

En outre, sur le préjudice moral, le tribunal constate que :

La société H, en résistant à une obligation de paiement qui n’était pas sérieusement contestable dans son principe, en critiquant tant les comptes de l’expert-comptable de la société que l’expertise privée et en refusant de régler le prix conformément aux conclusions du rapport du tiers estimateur, ayant pourtant, de droit, force obligatoire entre les parties, a placé les consorts A dans une situation moralement et psychologiquement dommageable, d’incertitude sur le sort des fonds leur revenant. Le préjudice est certain, personnel et directement la conséquence de l’attitude de la défenderesse, de sorte que les conditions à indemnisation de ce chef sont réunies.

Le tribunal a condamné la société H à payer aux consorts A la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice moral.

Article 1591 du code civil :  Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties.

Article 1592 du code civil : Il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers.