Consorts B c/ S et SNC SB 2000 RG 2022 035 407 - jugement du 17 mai 2024 (16ème chambre)

Sommaire : 

Inexécution et autorisation judiciaire de procéder différemment des stipulations contractuelles – Partage entre associés conditionné par la liquidation préalable de la société.

MM. B et S étaient, depuis 1989, associés à 50/50 de la SNC SB 2000, ci-après la SNC, marchand de biens, dont ils étaient cogérants.

En juillet 2005, ils concluent un protocole d’accord en vue de leur séparation future, prévoyant la vente des biens immobiliers de la SNC et les conditions de partage entre eux lors de sa liquidation : M. B se verrait alors attribuer les immeubles de la SNC et prendrait en charge la totalité du passif, en ce compris le remboursement du compte courant de M. S, s’élevant à 300 K€.

En 2015, M. B conclut une promesse de cession pour un immeuble important situé à Valenton (94), mais il décède en 2016, laissant pour héritiers sa veuve et ses enfants (ci-après les consorts B). M. S est désormais seul gérant.

En 2020, les consorts B assignent M. S et la SNC aux fins de se voir attribuer les biens immobiliers de la SNC en exécution du protocole de 2005. 

1. Les défendeurs s’y opposent et demandent la résolution du protocole pour inexécution, au motif que la vente du principal immeuble de la SNC avait été conclue par M. B seul, alors que le protocole prévoyait qu’une telle cession ne pouvait se faire sans la signature conjointe des deux cogérants.
   Le tribunal relève tout d’abord que, selon le protocole, la signature des deux cogérants était effectivement requise pour la vente d’un immeuble de la SNC.
   Il constate, cependant, que, faute d’obtenir que son cogérant prenne position sur cette vente et se présente pour la signature, M. B l’avait assigné en référé et avait obtenu du président de ce tribunal une ordonnance l’autorisant à signer seul, nonobstant les dispositions du protocole, ordonnance non frappée d’appel.
   Le tribunal en conclut que, au vu des circonstances et en considération de cette ordonnance, la signature de la vente par M. B seul ne constituait pas une inexécution du protocole et rejette, en conséquence la demande de résolution pour inexécution.
2. A titre subsidiaire, les défendeurs plaident l’exception d’inexécution, qui est, évidemment rejetée pour la même raison.
3. Quant à la demande d’attribution des immeubles aux demandeurs, elle est également rejetée.
   Le tribunal rappelle, en effet, que le partage entre les associés ne peut intervenir qu’une fois une société liquidée. C’est d’ailleurs bien ce que prévoit le protocole. Faute pour la liquidation d’avoir eu lieu, le partage est impossible.
4. Les demandeurs font également valoir que M. B détenait, lors de son décès, une créance de 1.7 M€ sur la SNC, en compte courant d’associé, et en demandent le remboursement en tant qu’héritiers.
   Le tribunal relève cependant que, selon le protocole d’accord de 2005, toujours valide, M. B s’engageait à prendre en charge l’ensemble du passif en échange de l’attribution des biens immobiliers, qu’il avait donc consenti au blocage de son compte courant jusqu’à la liquidation de la SNC et que celui-ci n’est donc pas exigible aujourd’hui.
5. Il en est très exactement de même pour le compte courant de 300 K€ de M. S, dont celui-ci demande reconventionnellement le remboursement, en rappelant que ce montant avait été reconnu dans le protocole de 2005. Le tribunal relève, en effet, que les associés étaient convenus, dans ledit protocole, que le compte-courant de M. S lui serait remboursé par M. B, dans le cadre de l’apurement du passif à sa charge en échange de l’attribution des biens immobiliers. Même si la somme en question a fait l’objet d’une consignation lors de la perception du prix de vente de l’immeuble de Valenton, elle n’est donc pas pour autant exigible aujourd’hui.