Sommaire

Points de droit :  Révocation de fait d’un dirigeant par prise d’acte de sa part de son absence de pouvoir – Prévalence des statuts sur un acte extra-statutaire – Circonstances abusives et vexatoires d’une révocation – Garantie GSC.

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Points de droit : Nullité d’un contrat pour absence de signature de certaines parties – Ratification d’un accord par les organes de la société - Exécution de mauvaise foi.

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Points de droit : SAS –– Révocation du président - Suspension des décisions d’assemblées générales – Pouvoirs du juge des référés.

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SAS à 50/50 – révocation de dirigeants – convention de vote – divergence entre statuts et pacte d’associés – mandataire ad hoc pour voter à la place d’un associé.

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Clause de rachat des actions du minoritaire en cas de révocation du DG : prix dérisoire – nullité de la clause.

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Pacte d’associés : engagement de l’associé quittant la société de céder ses actions aux autres associés qui lèveraient l’option, aux conditions du pacte.

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Clause de « bad leaver » dans un pacte d’associés – Révocation déloyale d’un dirigeant – Réparation du préjudice en résultant 

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Irrecevabilité d’une assignation couverte par la désignation d’un mandataire ad hoc -Pouvoir du juge des référés en cas de trouble manifestement illicite ou de péril imminent même en présence d’une contestation sérieuse - Illicéité d’un compte courant d’associé débiteur – Exécution forcée d’un engagement de financement.

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Concurrence déloyale : Option de compétence pour le lieu du fait dommageable en cas de préjudice - Evaluation du préjudice en cas de disparition totale de l’activité fondée sur un multiple des résultats passés – Obligation de loyauté des dirigeants sociaux

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Révocation de mandataires sociaux – Annulation de décisions d’AG d’une SAS pour violation des statuts - Prévalence des statuts d’une SAS sur les stipulations d’un pacte entre tous les associés – Sanction d’un manquement au pacte.

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Dirigeants non associés : intérêt à agir en nullité de décision sociale - Annulation de décision sociale prise en violation des statuts d’une SAS

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Sommaire : augmentation de capital résultant d’une conversion d’obligations - autorisation donnée dès l’émission - inscription de résolutions à l’ordre du jour d’une AG de droit à la demande de 5% des actionnaires. Pour financer une acquisition, MOVH, présidée par M. X (qui en détenait la majorité à travers sa holding personnelle), a émis un emprunt obligataire ; le contrat d’émission stipulait que, en cas de non-remboursement de certaines échéances, la conversion en actions était de droit. En juillet 2019, les obligataires ont procédé à la conversion en actions de leurs obligations... M. X a contesté l’exigibilité des obligations et refusé de reconnaître que l’augmentation de capital, résultant de cette conversion, avait pu être autorisée par une AG antérieure à sa conversion. Il a convoqué une AG, ne reprenant pas les demandes d’une partie des actionnaires qui voulaient que soit constatée la réalisation de l’augmentation de capital, débattue la révocation et la nomination d’un nouveau président.

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Sommaire : Recevabilité de l’exception d’incompétence – Recevabilité de l’action en nullité des délibérations d’un conseil d’administration – Perte de confiance juste motif de révocation d’un dirigeant – Circonstances entourant la révocation – Caractère exceptionnel d’une prime Monsieur X, directeur général non-administrateur de la société Y, cotée à Paris, avait été révoqué en juillet 2021. Contestant sa révocation, il avait saisi le tribunal, demandant la nullité de sa révocation et le paiement de la somme de 2,5 M€, au titre de sa rémunération depuis sa révocation, du préjudice moral causé par celle-ci, de la réparation de l’impossibilité où il se trouvait, de ce fait, d'exercer ses BSPCE et d'un complément d'indemnité de non-concurrence.