Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux
Points de droit :
Révocation de fait d’un dirigeant par prise d’acte de sa part de son absence de pouvoir – Prévalence des statuts sur un acte extra-statutaire – Circonstances abusives et vexatoires d’une révocation – Garantie GSC.
Sommaire
Fondateurs de la SAS EQINOV, M. X et Mme Y en avaient cédé le contrôle le 1er février 2022 à la société espagnole ACCIONA, qui en avait acquis 85 %, les fondateurs en conservant 15 % via leur holding commune.
Mots clés :
CONTRATS ET OBLIGATIONS / Nullité-caducité
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux
Points de droit :
Nullité d’un contrat pour absence de signature de certaines parties – Ratification d’un accord par les organes de la société - Exécution de mauvaise foi.
Sommaire
M. X a créé avec deux autres fondateurs en 2020 la société ORADIANSE, associée alors unique de la SAS HORADIANSE.
Mots-clés :
DROIT DES SOCIÉTÉS /Assemblées générales – Dirigeants sociaux
Points de droit :
SAS –– Révocation du président - Suspension des décisions d’assemblées générales – Pouvoirs du juge des référés.
Sommaire
M. X exerce dans le secteur des services informatiques. Il était à la tête de plusieurs sociétés, Maguen Holding (MG), dont il est gérant, et qui détenait les SAS AMD Blue et Maguen Cyber, dont il était président.
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales / Dirigeants sociaux / Pactes d’associés
Sommaire :
SAS à 50/50 – révocation de dirigeants – convention de vote – divergence entre statuts et pacte d’associés – mandataire ad hoc pour voter à la place d’un associé.
REDTREE CAPITAL LTD (détenue à 100 % par M. Y), ci-après « RCL », et M. X étaient associés à 50/50 au sein de REDTREE CAPITAL FRANCE, ci-après « RCF », SARL jusqu’à sa transformation en SAS en 2019.
Aux...
Mots-clés :
DROIT DES SOCIÉTÉS / Dirigeants sociaux – Pacte d’associés
Sommaire :
Clause de rachat des actions du minoritaire en cas de révocation du DG : prix dérisoire – nullité de la clause.
La SAS MIF était détenue jusqu’en mars 2020 par M. X, Mme Y son épouse et la société JSEI, holding familiale de M. X et Mme Y.
En mars 2020, par signature d’un protocole réitératif, la société SACY, holding personnelle de M. Z, a acquis le...
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux – Pactes d’associés - Cession de droits sociaux
Sommaire :
Pacte d’associés : engagement de l’associé quittant la société de céder ses actions aux autres associés qui lèveraient l’option, aux conditions du pacte.
La SAS X a été créée en 2020. M. B., associé fondateur, était membre du conseil de surveillance, directeur général. Selon les statuts sociaux, les personnes occupant ces postes sont révocables ad nutum par décision collective des associés. En mars 2022, a lieu une...
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux – pacte d’associés
Sommaire :
Clause de « bad leaver » dans un pacte d’associés – Révocation déloyale d’un dirigeant – Réparation du préjudice en résultant
M. X est l’un des fondateurs de la SAS A, start-up spécialisée dans les transactions sur cryptoactifs. Il détenait, en 2021, 926 actions (un peu plus de 9 % du capital), qu’il avait souscrites au nominal de 0,01 €, lors de la constitution de la société Il cumulait un mandat...
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associé – Dirigeants sociaux
IRRECEVABILITE/ Divers
Sommaire :
Irrecevabilité d’une assignation couverte par la désignation d’un mandataire ad hoc -Pouvoir du juge des référés en cas de trouble manifestement illicite ou de péril imminent même en présence d’une contestation sérieuse - Illicéité d’un compte courant d’associé débiteur – Exécution forcée d’un engagement de financement.
La Société d’exploitation de l’hôtel particulier de M. X, ci-après « SEHPSGA », a été constituée entre Mme G, propriétaire dudit hôtel particulier, et M.D afin de l’exploiter commercialement. Mme G et M. D sont tous deux co-gérants, avec 50 % des parts chacun. Ils ont conclu «...
Mots-clés :
COMPETENCE / Compétence territoriale
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux
CONCURRENCE / Préjudice (évaluation)
Sommaire :
Concurrence déloyale : Option de compétence pour le lieu du fait dommageable en cas de préjudice - Evaluation du préjudice en cas de disparition totale de l’activité fondée sur un multiple des résultats passés – Obligation de loyauté des dirigeants sociaux
La société Transports Kerboua, créée en 2012, est détenue à hauteur de 70 % par M. RX et à hauteur de 30% par son fils, M. NX, ce dernier en étant le gérant jusqu'à sa démission en 2020.
La société LTBG est aussi une société de transports et de location de machines et...
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux - Annulation de décisions sociales - Pacte d’associés
Sommaire :
Révocation de mandataires sociaux – Annulation de décisions d’AG d’une SAS pour violation des statuts - Prévalence des statuts d’une SAS sur les stipulations d’un pacte entre tous les associés – Sanction d’un manquement au pacte.
Les faits
Le capital de la SAS BELIVE est réparti entre les fondateurs (dont AGECO H, ci-après « AGH », et AGECO H1, ci-après « AGH1 », sociétés personnelles de Messieurs A et B), des investisseurs et d’autres associés. Un pacte a été conclu entre...
Mots-clés :
IRRECEVABILITE / Défaut d’intérêt ou de qualité à agir
DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Dirigeants sociaux
Sommaire :
Dirigeants non associés : intérêt à agir en nullité de décision sociale - Annulation de décision sociale prise en violation des statuts d’une SAS
RG 2023 005 122
Objet du litige
Les Cours de Civilisation française de la Sorbonne dispensent depuis une centaine d’années des cours de français à des étudiants étrangers à Paris. Cette activité, longtemps exercée directement au sein de...
Mots-clés : DROIT des SOCIETES / dirigeants sociaux, annulation de décisions sociales
Sommaire : augmentation de capital résultant d’une conversion d’obligations - autorisation donnée dès l’émission - inscription de résolutions à l’ordre du jour d’une AG de droit à la demande de 5% des actionnaires.
Sommaire
Pour financer une acquisition, MOVH, présidée par M. X (qui en détenait la majorité à travers sa holding personnelle), a émis un emprunt obligataire ; le contrat d’émission stipulait que, en cas de non-remboursement de certaines échéances, la conversion en actions était de droit. En juillet 2019, les obligataires ont procédé à la conversion en actions de leurs obligations... M. X a contesté l’exigibilité des obligations et refusé de reconnaître que l’augmentation de capital, résultant de cette conversion, avait pu être autorisée par une AG antérieure à sa conversion. Il a convoqué une AG, ne reprenant pas les demandes d’une partie des actionnaires qui voulaient que soit constatée la réalisation de l’augmentation de capital, débattue la révocation et la nomination d’un nouveau président.
Mots-clés :
COMPETENCE / Recevabilité de l’exception
IRRECEVABILITE / Défaut d’intérêt ou de qualité à agir
DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux
Sommaire : Recevabilité de l’exception d’incompétence – Recevabilité de l’action en nullité des délibérations d’un conseil d’administration – Perte de confiance juste motif de révocation d’un dirigeant – Circonstances entourant la révocation – Caractère exceptionnel d’une prime
Sommaire
Monsieur X, directeur général non-administrateur de la société Y, cotée à Paris, avait été révoqué en juillet 2021. Contestant sa révocation, il avait saisi le tribunal, demandant la nullité de sa révocation et le paiement de la somme de 2,5 M€, au titre de sa rémunération depuis sa révocation, du préjudice moral causé par celle-ci, de la réparation de l’impossibilité où il se trouvait, de ce fait, d'exercer ses BSPCE et d'un complément d'indemnité de non-concurrence.