LES CONSORTS X c / SALTAC RG 2024045808 – jugement du 21 novembre 2025 – chambre 1-14

Points de droit :

Cession de droits sociaux – garantie des déclarations des cédants – garantie de la garantie par séquestre d’une partie du prix. Pour être imputables sur le montant séquestré, les réclamations doivent être bien fondées.

Les consorts X, détenteurs de 100 % des titres de la société L’Appel du Livre, en ont cédé la totalité à la société SALTAC.

Aux termes du contrat de cession d’actions, les cédants faisaient un certain nombre de déclarations et en garantissaient l’exactitude. En garantie de la garantie, une partie du prix de cession, environ 460 K€, était séquestrée. Le montant du séquestre-garantie devait être libéré progressivement les 31 décembre 2022, 2023 et 2024, sauf contestation.

SALTAC ayant refusé d’ordonner la libération de la totalité du montant sous séquestre, les consorts X ont saisi le tribunal pour en obtenir, sous astreinte, la libération en leur faveur ainsi qu’intérêts de retard et dommages-intérêts pour exécution déloyale du contrat de cession.

SALTAC oppose une compensation avec les montants qu’elle a réclamés au titre de la garantie.

Le tribunal, rappelant que la charge la preuve de l’inexactitude des déclarations et du préjudice qui en résulterait pèse sur SALTAC, constate que, si, lorsqu’elles ont été notifiées, les réclamations étaient justifiées par le risque potentiel alors apparu, SALTAC ne produit aujourd’hui aucun élément probant que l’un de ces risques se soit matérialisé, pas plus qu’elle ne démontre ni l’existence ni le quantum d’un préjudice.

Le tribunal en conclut que le préjudice invoqué reste purement hypothétique à ce jour, qu’il ne peut donc y avoir de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible que constitue le solde du prix et que la somme séquestrée doit être libérée en faveur des vendeurs.

S’agissant ensuite des intérêts de retard et de l’indemnité réclamés, le tribunal relève que le contrat stipule que la libération du montant séquestré est conditionnée à une « autorisation » sur « instruction commune » et que la date de libération est simplement « envisagée ».

Il en déduit que si la commune intention des parties avait été de rendre automatique la levée du séquestre aux trois dates mentionnées, il n’aurait pas été prévu d’autorisation sur instruction commune, alors que la convention de séquestre souligne les mots « instruction conjointe », leur donnant ainsi une importance particulière.

Il s’ensuit, selon le tribunal, que les dates mentionnées n’étaient pas contraignantes, que la libération nécessitait le consentement des parties, et que l’acheteur, s’étant opposé en 2023 à la première demande de libération partielle, au motif de discuter des réclamations notifiées antérieurement et toujours en cours d’investigation, justifiait ainsi le refus de libération du séquestre.

Le tribunal, au vu de ces éléments, dit que SALTAC n’a commis aucune faute et rejette les demandes d’intérêts de retard et d’indemnisation pour déloyauté.

Il fait, dès lors, injonction à SALTAC, avec astreinte, d’ordonner au séquestre de libérer les fonds en totalité en faveur des cédants.