LFIS CAPITAL c/ BANQUE DE LUXEMBOURG RG 2025079468 - ordonnance de référé du 13 novembre 2025

Points de droit : 

Nantissement de titres -Réduction des droits du créancier nanti, après une réduction de capital pratiquée par la société dont les titres sont nantis, selon qu’il y a ou non distribution.

Par contrat de crédit du 1^er octobre 2020, la Banque du Luxembourg, ci-après BDL, a consenti à la société LFIS CAPITAL PARTNERS un prêt de 16 M€ destiné à financer l’achat de 65 % du capital social de la société LFIS CAPITAL (qui a pour activité la gestion de portefeuilles collectifs d’instruments financiers pour le compte de tiers), prêt garanti par un nantissement de premier rang sur 24,4 % des actions de LFIS CAPITAL -ci-après LFIS-, comprenant les fruits et produits desdites actions.

Le 4 mars 2025, une AGE de LFIS a décidé de procéder à une réduction de capital à hauteur de 4,2 M€, par réduction de la valeur nominale des actions, et d’affecter cette somme à un compte de réserves. BDL a estimé que cette opération, faute d’avoir décidé de distribuer aux actionnaires la somme correspondante (dont 24,4 % pour BDL), portait atteinte à ses droits de créancier nanti, du fait de la baisse de valeurs des titres nantis, et lui causait un préjudice. BDL détiendrait de ce fait une créance indemnitaire.

C’est sur ce fondement, et ayant constaté que LFIS CAPITAL PARTNERS restait devoir à BDL 1,97 M€ (en deux échéances), que BDL a été autorisée, par ordonnance sur requête rendue le 4 août 2025, à pratiquer des saisies conservatoires à l’encontre de LFIS en garantie d’une somme de 1,1M€. (1 107 389,10 €).

LFIS demande en référé la rétractation de cette ordonnance et la mainlevée des saisies conservatoires.

Le juge des référés :

• rappelle qu’il n’existe pas d’obligation de distribution aux actionnaires lors d’une réduction de capital ;
• constate que BDL ne conteste pas que l’égalité entre actionnaires, que l’opération devait légalement respecter (art L 225-204), l’a été ;
• retient que :

1. l’article L 211-20 du code monétaire et financier, qui implique d’inscrire les fruits et produits revenant à des titres nantis au crédit d’un compte ouvert au nom du titulaire du compte titres nanti, ne s’applique pas en l’espèce, aucuns fruits et produits n’ayant été versés, puisque la contrepartie de la réduction de capital a été affectée à un compte de réserve ;
2. le compte de réserve faisant partie des capitaux propres de l’entreprise, la réduction de capital n’affecte nullement la valeur économique de la société -contrairement à ce que soutient BDL- donc la valeur des actions nanties et ne porte pas atteinte aux droits de BDL.

Le juge en conclut que la créance indemnitaire alléguée par BDL n’est pas fondée en son principe, sans qu’il soit besoin d’examiner s’il existe une menace sur le recouvrement.

En conséquence, il rétracte l’ordonnance du 4 août 2025 et ordonne la mainlevée des saisies pratiquées.