M. X + AMD BLUE + MAGUEN CYBER / M.Y + NODYA GROUP RG 2025051611 – ordonnance du 18 juillet 2025 (référés)

Points de droit :

SAS –– Révocation du président - Suspension des décisions d’assemblées générales – Pouvoirs du juge des référés.

M. X exerce dans le secteur des services informatiques. Il était à la tête de plusieurs sociétés, Maguen Holding (MG), dont il est gérant, et qui détenait les SAS AMD Blue et Maguen Cyber, dont il était président.

M. Y, qui exerce dans le même domaine d’activité, détenait la SAS Nodya Group (Nodya), dont il est président, et qui avait pour filiale à 100 % la SAS Aydon, dont Nodya est présidente.  

En 2024, MM. X et Y sont convenus de rapprocher leurs groupes par échanges de titres et, s’agissant des filiales de MG, AMD Blue était désormais détenue à 63 % par Aydon et Maguen Cyber à 63 % par Nodya, MG ne détenant plus que 37 %. La présidence de l’une et de l’autre restait assurée par M. X.

De multiples motifs de différend sont très vite survenus entre MM. X et Y, chacun faisant à l’autre des reproches graves, et des assemblées extraordinaires des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue, tenues en décembre 2024 sous la présidence de M. Y, décident la révocation de M. X de ses fonctions de président et son remplacement par Nodya. La régularité de ces assemblées étant contestée, deux autres assemblées en février 2025 régularisent la révocation de M. X.

Contestant ces décisions, pour défaut de convocation des assemblées de décembre 2024 et pour défaut de la majorité requise pour celles de février 2025, M. X et les sociétés concernées demandent au juge des référés de suspendre les effets de ces quatre AGE, jusqu'à ce qu'il soit statué au fond sur leur annulation, invoquant un trouble manifestement illicite.

Le juge des référés :

• Rappelle qu’il est de jurisprudence constante que l’annulation des délibérations d’une assemblée générale d’une société n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés ; qu’en revanche le juge des référés peut en suspendre les effets ;

• Dit que les assemblées générales de février 2025, régulièrement convoquées et tenues, en statuant à nouveau sur les révocations intervenues lors des assemblées précédentes, en ont annulé les effets et rendent sans objet la demande de suspension des effets des assemblées de décembre 2024 ;

• Relève que le trouble manifestement illicite invoqué par les demandeurs consisterait en la violation des dispositions statutaires relatives à la majorité nécessaire des 2/3 pour la révocation du président, majorité qui n’était pas acquise en l’espèce ;

• Retient cependant qu’un doute existe sur ce point en raison d’une contradiction dans les statuts, qui prévoient à la fois une révocation ad nutum du président et un droit de veto de facto pour celui-ci, M. X détenant indirectement 37 % des voix ;

• En déduit que, pour se prononcer sur la violation invoquée, il est nécessaire de se livrer à une analyse et à une interprétation des statuts de chacune des deux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue, ce qui n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, et qu’il n’y a donc lieu à référé.