M. X et Mme Y c/ SAS EQINOV RG J2024000522 - jugement du 3 juillet 2025 – chambre 1-8

Points de droit : 

Révocation de fait d’un dirigeant par prise d’acte de sa part de son absence de pouvoir – Prévalence des statuts sur un acte extra-statutaire – Circonstances abusives et vexatoires d’une révocation – Garantie GSC.

Fondateurs de la SAS EQINOV, M. X et Mme Y en avaient cédé le contrôle le 1^er février 2022 à la société espagnole ACCIONA, qui en avait acquis 85 %, les fondateurs en conservant 15 % via leur holding commune.

Le même jour sont signés :

• Un pacte d’associés incluant des promesses croisées sur les 15 % résiduels,
• Deux contrats de mandat social, les fondateurs étant nommés directeurs généraux aux côtés d’un président venant d’ACCIONA.

Estimant être dans l’impossibilité d’exercer leur mandat normalement, M. X et Mme Y prennent acte de leur révocation de fait par courrier adressé le 28 juillet 2022 aux quatre autres membres du comité stratégique, représentant ACCIONA. En réponse, il est mis fin à leur mandat sans indemnité.

C’est pour obtenir leur indemnité contractuelle, ainsi que réparation de leur préjudice causé par l’absence de mise en place de la garantie GSC convenue (garantie sociale des chefs d’entreprise) et par les circonstances de leur révocation que M. X et Mme Y saisissent le tribunal.

Reconventionnellement, EQINOV demande à être indemnisée des préjudices causés par le départ précipité des fondateurs.

1. S’agissant de la fin du mandat de M. X et de Mme Y, le tribunal :
   • Retient que leurs mandats prévoyaient expressément qu’ils exerceraient leurs fonctions « de manière autonome » et pourraient engager la société par leur seule signature, dès lors que la décision avait été préalablement approuvée par le conseil de surveillance (dont ils faisaient partie mais qui était composé majoritairement de représentants d’ACCIONA),
   • Relève que, dès leur nomination, ces dispositions ont été ignorées : M. X et Mme Y étaient privés de toute délégation de signature, seul le président pouvant engager la société et « leurs fonctions réduites à un rôle consultatif »
   • Constate que les directeurs généraux étaient régulièrement contournés, des réunions se tenant, à leur insu, entre l’actionnaire majoritaire et leurs propres collaborateurs,
   • En conclut que c’est le comportement de l’actionnaire majoritaire et du président qui a conduit au départ de M. X et de Mme Y et que celui-ci « s’analyse en une révocation déguisée ».

2. Sur leur indemnité de fin de mandat, le tribunal :
   • Relève que les contrats de mandataire social prévoient une indemnité de fin de mandat,
   • Constate, cependant, que les statuts stipulent qu’un directeur général peut être révoqué ad nutum,
   • Et en conclut que, les actes extrastatutaires pouvant compléter les statuts mais pas y déroger, ceux-ci doivent s’appliquer et aucune indemnité n’est due à M. X et Mme Y.

3. Sur les circonstances abusives et vexatoires de la révocation, le tribunal :
   • Constate qu’a été publié au RCS non pas un extrait du PV du conseil de surveillance, comme il est usuel en cas de changement de mandataire social, mais le texte intégral comportant des reproches à leur égard pour refus d’honorer leurs obligations, volonté d’ « accroître la déstabilisation de la société » et « comportement irresponsable »,
   • Relève, en outre, la publication au RCS d’une lettre du président aux fondateurs « exposant, en termes particulièrement agressifs, une succession de griefs à leur encontre»,
   • En conclut que les circonstances entourant leur révocation ont un caractère vexatoire et ont porté atteinte à leur réputation,
   • Et condamne EQINOV à leur verser la somme de 100 000 € à chacun en réparation.

4. Sur l’absence de souscription de la garantie GSC, le tribunal :
   • Constate une faute commise par EQINOV, qui n’a pas mis en place la garantie GSC prévue aux contrats de mandat,
   • Relève, cependant, que le contrat GSC prévoit un délai de carence de 12 mois et que, même s’il avait été mis en place dès le 1^er février 2022, les fondateurs n’auraient pu être indemnisés pour une cessation de leurs fonctions le 28 juillet 2022,
   • Et déboute les fondateurs de leur demande pour absence de préjudice.

5. Sur la demande reconventionnelle d’EQINOV, le tribunal déboute EQINOV au motif qu’elle ne peut sérieusement reprocher aux fondateurs les conséquences de leur départ (retards de projets et échecs d’appels d’offres) alors qu’elle en est responsable.