M. X vs Mme Y, M. Z, SCI A et son administrateur provisoire, Me DIDIER RG 2024030089 - jugement du 4/11/2024 – 16ème chambre

Sommaire : 

Actes de cession irrévocablement reconnus faux – Défaut de qualité d’associé du cessionnaire – Annulation de décisions prises en sa présence.

En 2011/2012, les consorts A cédaient l’intégralité des parts de la SARL A à Mme Y (50 %) et à M. Z (50 %), Mme A restant gérante.

Puis, Mme A faisait enregistrer en 2013 des actes de cession par lesquels Mme Y et M. Z retransféraient aux consorts A les parts précédemment cédées. 

Considérant ces actes frauduleux, Mme Y et M. Z :

• portaient plainte contre Mme A pour faux et usage de faux,
• engageaient une action civile devant ce tribunal pour faire reconnaître leur propriété,
• et obtenaient, en référé, la nomination d’un administrateur provisoire pour la société, jusqu’à l’issue des actions pénale et civile ci-dessus.

Mme A faisait, ensuite, enregistrer le transfert des titres litigieux à son seul bénéfice, puis le transfert de la totalité des parts à M. X, qui devenait officiellement associé unique de la société et gérant.

En 2018, la Cour de cassation rejetait le pourvoi formé par Mme A contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris, qui avait confirmé que les actes de cession litigieux étaient bien des faux.

La société, transformée entre-temps en SCI, étant toujours sous administration provisoire en 2024, M. X saisit le tribunal pour qu’il y soit mis fin, faisant valoir qu’elle n’avait plus de raison d’être.

Les défendeurs (Mme Y, M. Z et Me DIDIER, administrateur provisoire) soulèvent le défaut de qualité à agir du demandeur.

M. X réplique que la nullité des actes de cession subséquents à ceux qui ont été reconnus comme faux n’a jamais été prononcée, qu’il est donc bien associé et gérant officiel figurant au K bis. 

Le tribunal rappelle que, selon l’article 1844-10 du code civil, la nullité de délibérations sociales peut résulter « de la violation d’une disposition impérative du présent titre » et que, dans ce titre, est reconnu comme disposition impérative l’article 1844 du code civil, qui réserve aux seuls associés la participation aux décisions collectives et, les actes emportant cession des parts par Mme Y et M. Z ayant été jugés irrévocablement comme des faux à l’issue d’une procédure introduite en 2013, poursuit-il, Mme A n’en est jamais redevenue propriétaire et ne pouvait, en conséquence, « avoir cédé à (M. X) des titres qui ne lui appartenaient pas ».

De ce fait, conclut le tribunal, M. X n’a jamais été associé et la décision de l’associé unique qu’il a prise en se nommant gérant est nulle.

En conséquence, M. X n’a pas qualité pour représenter la société et sa demande est irrecevable.