Madame X c/ SAS TRUFFLE CAPITAL RG 2024069046 - jugement du 17/10/2025 - chambre 1-9

Points de droit :

Promesse de cession d’actions par un salarié actionnaire de la société de managers - nouvelle promesse à la suite de la fusion-absorption de celle-ci - novation.

Truffle Capital est une société française de gestion de portefeuille.

Madame X a été embauchée par Truffle Capital à compter du 1^er décembre 2017.

L’entreprise, souhaitant développer en son sein l’actionnariat salarié, a créé, le 27 mars 2018, la société Truffle Management dont Madame X est devenue actionnaire fin 2018.

Cette opération a donné lieu à la signature d’un pacte d’associés prévoyant notamment une période de 3 ans pour qu’un salarié démissionnaire soit considéré comme se trouvant dans un cas de départ « non hostile » au regard du calcul de la valeur de ses actions.

En septembre 2022, Truffle Management a été absorbée par Truffle Capital et les actionnaires de Truffle Management se sont vu attribuer des actions Truffle Capital en échange de leurs parts Truffle Management.

En novembre 2022, Madame X, à la suite de l’échange, détenait 17 292 actions Truffle Capital et a signé une promesse de vente prévoyant des prix différents selon que la vente intervenait dans un contexte de départ fautif ou non fautif caractérisé par un délai de détention de 5 ans à compter de l’acquisition des actions.

Le 20 février 2024, Madame X remettait une lettre de démission à effet du 20 mai 2024, soit après trois mois de préavis.

Le prix de rachat des actions de Madame X a donné lieu à un conflit entre les parties :

• Truffle Capital estime que le prix des actions doit être leur prix de revient, condition prévue dans le cadre d’un départ fautif. En effet, l’absorption de Truffle Management par Truffle Capital, en 2022, a été le point de départ de nouveaux engagements dont un engagement de détention de 5 ans portant sur les actions de Truffle Capital.

• Madame X considère que son départ n’était pas fautif car la détention de parts de Truffle Management doit être assimilée à la détention d’actions de Truffle Capital ; elle est donc actionnaire depuis le 31 décembre 2018 et a quitté le groupe le 30 mai 2024, soit plus de 5 ans après son embauche. Le prix des actions doit donc être égal à sa quote-part de situation nette, valorisation associée à un départ non fautif.

C’est pourquoi Madame X assigne Truffle Capital devant le tribunal de céans.

Le tribunal constate « que rien n’indique dans la promesse que le délai de détention de 5 ans des actions Truffle Capital puisse trouver son origine dans la détention de parts de Truffle Management ». L’opération de fusion-absorption constitue le point de départ de nouveaux engagements des actionnaires dans un nouveau cadre juridique.

Le tribunal retient donc que la promesse de vente signée par Madame X le 17 novembre 2022 constitue le point de départ de son nouvel engagement de conservation des titres sur 5 ans, cette promesse portant sur les actions de Truffle Capital et ne faisant aucunement référence aux parts de Truffle Management.

Il en conclut que le départ de Madame X, intervenu moins de 5 ans après l’acquisition des actions Truffle Capital, doit être considéré comme un départ fautif, déboute Madame X de sa demande de condamnation de Truffle Capital à lui verser la somme correspondant à la quote-part de situation nette, et condamne Truffle Capital à les lui payer sur la base du prix de revient.