MAXIMO c/ CORA et PROVERA France RG 2020011468- jugement du 27 novembre 2025 – chambre 1-6

Pendant plus de vingt ans, dans le cadre de conventions d’approvisionnements renouvelées, MAXIMO, acteur de la distribution alimentaire à domicile, a confié à CORA, ayant PROVERA pour centrale de référencement, le soin de négocier en son nom auprès de ses fournisseurs les conditions d’achat.

En décembre 2014, pour mieux résister à la concurrence sévère des grands groupes de distribution et à la guerre des prix pouvant selon elle mettre en péril sa propre existence, CORA a conclu avec CARREFOUR une alliance d’achat selon laquelle PROVERA adhérait à INTERDIS, la centrale de référencement de CARREFOUR, et bénéficiait ainsi de ses conditions auprès de ses fournisseurs dits ci-après « fournisseurs INTERDIS », tout en s’interdisant la négociation en direct avec eux. 

CORA en a aussitôt informé MAXIMO et, considérant indispensable une évolution de la convention d’approvisionnement pour les fournisseurs INTERDIS, a présenté le 9 février 2015 à MAXIMO une solution d’évolution pour ces seuls fournisseurs INTERDIS (représentant 15 % environ des achats de MAXIMO) vers un schéma d’achat-revente déjà pratiqué pour d’autres produits. Les négociations n’ont pas abouti malgré notamment une garantie d’amélioration des prix d’au moins 4 % par rapport à 2014. Ce refus de MAXIMO a conduit CORA à résilier le 26 mars 2015 la convention, moyennant un préavis expirant le 31 décembre 2017, terme de la convention, mais avec, pour les seuls fournisseurs INTERDIS, la substitution immédiate du schéma d’achat-revente selon les conditions proposées. Le 9 avril 2015, MAXIMO décide de reprendre en direct les négociations avec les fournisseurs INTERDIS et demande qu’ils en soient informés, ce qui est fait.

MAXIMO saisit ensuite le tribunal, à la fois pour manquement au contrat en cours et pour rupture brutale.

Le tribunal déboute MAXIMO de ses deux chefs de demande en retenant que : 

Sur la responsabilité contractuelle pour inexécution partielle de la convention 

• MAXIMO reproche à CORA de ne pas avoir totalement exécuté sa mission de négociation en lui annonçant tardivement son refus de négocier pour les fournisseurs INTERDIS, ce qui l’a conduite à renégocier elle-même ses approvisionnements à des conditions moins avantageuses ; tandis que CORA invoque le changement des circonstances ayant rendu inévitable une adaptation de la convention en arguant que le principe de bonne foi dans l’exécution des conventions entraîne une obligation de renégociation en certaines circonstances et qu’elle a offert des conditions plus avantageuses que celles qui existaient ;
• Dès avant la réforme de 2016, même si l’intangibilité du contrat était la règle, la possibilité de refuser de renégocier n’était pas absolue, notamment en cas de changement majeur de circonstances, et le refus d’accepter la révision pouvait alors être qualifié de fautif ;
• Le partenariat de CORA avec CARREFOUR a été rendu indispensable par la situation économique de concurrence et impliquait l’abandon de la négociation tarifaire directe avec les fournisseurs INTERDIS ; par suite CORA s’est trouvée dans l’impossibilité de négocier auprès d’eux pour MAXIMO, ce qui a rendu inévitable une adaptation de la convention d’approvisionnement avec un schéma d’achat-revente déjà utilisé ;
• La négociation a été menée de bonne foi de la part de CORA, ainsi que le montre sa chronologie et la qualité de l’offre formulée, avec notamment une garantie d’amélioration des prix par rapport à 2014, conditions indiscutablement plus favorables que celles antérieures ; de ce fait, MAXIMO n’a pas fait preuve de bonne foi en refusant le schéma proposé par CORA ; 
• MAXIMO est en conséquence déboutée de sa demande au titre de l’inexécution de la convention d’approvisionnement.

Sur la rupture brutale de la relation commerciale établie

• Il n’est pas contesté qu’il y a eu une relation commerciale établie de 1993 à fin 2017, mais il y a lieu d’examiner dans quelles conditions elle a été rompue, MAXIMO prétendant que les modifications imposées équivalent à une rupture partielle,
• malgré l’annonce de l’alliance entre CARREFOUR et CORA le 22 décembre 2014, le contrat n’a pas été dénoncé ; ce n’est que le 26 mars 2015 que CORA a confirmé officiellement sa décision de résilier la convention d’approvisionnement à son terme du 31 décembre 2017,
• pour qu’une modification équivaille à une rupture de relation commerciale, il faut qu’elle soit non seulement substantielle mais également défavorable à l’autre partie, 
• l’introduction d’un schéma d’achat-revente avec une partie des fournisseurs constitue incontestablement une modification substantielle mais les conditions finalement proposées par CORA étaient, comme mentionné ci-dessus, plus favorables que les conditions antérieures,
• dans ces conditions, il apparaît au tribunal qu’il n’y a pas de rupture brutale s’agissant des fournisseurs INTERDIS et que, s’agissant des autres fournisseurs, CORA a continué à appliquer la convention, ce qui n’est pas contesté ; 
• MAXIMO est donc déboutée.