Mme X c/ M. Y + MAGELAN + MAJORELLE RG 2022025962 - jugement du 31mars 2025 (chambre 1-13)

Sommaire : Actionnaire dirigeant licencié - rachat de ses actions au prix fixé par le pacte d’actionnaires – vente à postériori de l’entreprise avec forte plus-value – action de l’actionnaire licencié pour dol

Ayant cédé leur société N. PHARMA à la société LABORATOIRES MAJORELLE, filiale à 100 % de la société MAJORELLE INTERNATIONAL, Mme X et M. Y ont alors intégré le groupe MAJORELLE en tant que salariés.

Ils se sont, en outre, associés au repreneur, via leur société patrimoniale MAGELAN, dont ils détenaient chacun 50 %, en créant la holding commune 2G2M, détenue à 90 % par MAJORELLE INTERNATIONAL et à 10 % par MAGELAN. 2G2M détenait 10 % du capital de LABORATOIRES MAJORELLE.

Un pacte d’associés liait les deux associés de 2G2M, aux termes duquel MAGELAN s’engageait à céder à MAJORELLE INTERNATIONAL 50 % des actions 2G2M qu’elle détenait en cas de départ de Mme X et 50 % en cas de départ de M. Y.

En juillet 2019, Mme X a été licenciée pour faute et la promesse de vente a été exercée par MAJORELLE INTERNATIONAL.

Mme X ayant contesté et son licenciement et le prix d’exercice de la cession, une transaction a finalement été conclue le 1er octobre 2020 entre Mme X, MAGELAN, M. Y et MAJORELLE INTERNATIONAL, aux termes de laquelle MAGELAN cédait les titres 2G2M prévus au prix de 580 K€ et rachetait pour les annuler ses actions MAGELAN à Mme X à ce prix.

Mme X, découvrant en 2021 que LABORATOIRES MAJORELLE avait été cédée à un prix qui rendait l’estimation de la valeur des actions MAGELAN, après encaissement de 8 M€, sans commune mesure avec celle calculée pour les besoins de la transaction, a saisi le tribunal, alléguant que ses cocontractants lui avaient sciemment dissimulé les négociations en cours qu’ils ne pouvaient ignorer, dissimulation constitutive d’un dol.

Le tribunal a débouté Mme X de ses demandes relatives au dol (article 1137 du code civil) considérant que :

• Mme X, à qui revient la charge de la preuve, ne démontre pas qu’à la date de signature de l’accord transactionnel, des acheteurs potentiels d’un bloc majoritaire de MAJORELLE avaient été identifiés, ni que M. Y avait connaissance de discussions dans ce sens ; 
• Les défenderesses établissent a contrario qu’un mandat de cession n’a été confié qu’en décembre 2020 à la société Bryan Garnier avec pour mission d’élaborer « la procédure de mise en vente du Groupe et de la tactique d’approche de potentiels acquéreurs » et d’établir « en collaboration avec les mandants, une liste d’acheteur potentiels ». 
• Au moment de la signature de l’accord transactionnel, aucun acquéreur potentiel n’était encore identifié ;
• Selon une jurisprudence constante, un mandat pour recherche d’investisseurs n’équivaut pas à une négociation ferme et ne saurait constituer la preuve d’un projet avancé de cession. Dès lors, l’absence d’information sur ce point ne peut être considérée comme une dissimulation fautive et constitutive d’un dol.