Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés
Points de droit :
Promesse de cession d’actions par un salarié actionnaire de la société de managers - nouvelle promesse à la suite de la fusion-absorption de celle-ci - novation.
Sommaire
Truffle Capital est une société française de gestion de portefeuille.
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DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux - Pactes d’associés
Points de droit :
Pacte d’associés stipulant une obligation de cession en cas de faute lourde - Définition de l’intention de nuire dans le cas d’un associé - Conscience que l’acte entraînera un dommage même si tel n’est pas le but recherché.
Sommaire
M. H, à travers sa société personnelle R&P, réalisait des prestations pour le compte de la société TOROW, détenue majoritairement par la SAS AUROCHS VENTURES. Il est entré au capital de TOROW à hauteur de 10 % en 2022 et un pacte d’associés, aux termes duquel il promettait de céder ses titres pour 1 € en cas de faute lourde au sens donné par la chambre sociale de la Cour de cassation, a été conclu à cette occasion.
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DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales / Dirigeants sociaux / Pactes d’associés
Sommaire :
SAS à 50/50 – révocation de dirigeants – convention de vote – divergence entre statuts et pacte d’associés – mandataire ad hoc pour voter à la place d’un associé.
REDTREE CAPITAL LTD (détenue à 100 % par M. Y), ci-après « RCL », et M. X étaient associés à 50/50 au sein de REDTREE CAPITAL FRANCE, ci-après « RCF », SARL jusqu’à sa transformation en SAS en 2019.
Aux...
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DROIT DES SOCIÉTÉS / Dirigeants sociaux – Pacte d’associés
Sommaire :
Clause de rachat des actions du minoritaire en cas de révocation du DG : prix dérisoire – nullité de la clause.
La SAS MIF était détenue jusqu’en mars 2020 par M. X, Mme Y son épouse et la société JSEI, holding familiale de M. X et Mme Y.
En mars 2020, par signature d’un protocole réitératif, la société SACY, holding personnelle de M. Z, a acquis le...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés – Cession de droits sociaux
Sommaire :
Pacte d’associés : engagement de l’associé licencié pour faute grave et de ses parents associés, tous liés par le pacte, de céder leurs actions – prix dérisoire – fixation par expert, à nommer selon les dispositions statutaires.
La SAS X développe une application dédiée au calcul des itinéraires sécurisés à vélo. Des investisseurs arrivent et un pacte d’associés est conclu en février 2022, aux termes duquel les personnes qualifiées de « clé » dans le projet, dont M. BG, associé fondateur et...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés - Assemblées générales – Annulation de décisions sociales
Sommaire :
Révocation d’un président, associé, et indemnité prévue dans le pacte d’associés – Désignation en référé d’un mandataire pour convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et y voter – Non-respect par le mandataire du délai de convocation de l’AGE : annulation de l’AGE et des actes portant exécution de la délibération litigieuse.
La SARL ENERGETIC DEVELOPPEMENT (ci-après ENERGETIC), créée par M. H, préside et dirige la SAS Z NAUTIC, société détenue par ENERGETIC (30%) et AGWE (70%). Depuis 2017, AGWE et ENERGETIC sont liées par un pacte d’associés.
En novembre 2019, ENERGETIC est révoquée de son...
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DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux – Pactes d’associés - Cession de droits sociaux
Sommaire :
Pacte d’associés : engagement de l’associé quittant la société de céder ses actions aux autres associés qui lèveraient l’option, aux conditions du pacte.
La SAS X a été créée en 2020. M. B., associé fondateur, était membre du conseil de surveillance, directeur général. Selon les statuts sociaux, les personnes occupant ces postes sont révocables ad nutum par décision collective des associés. En mars 2022, a lieu une...
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DROIT DES SOCIETES / Autonomie de la personne morale – Exclusion d’un associé – Pactes d’associés
Sommaire :
Autonomie de la personne morale de la société mère par rapport à ses filiales – Conformité à l’intérêt social de l’exclusion d’un associé – Détermination du prix de cession des actions de l’associé exclu.
La SAS IDEX ENVIRONNEMENT, ci-après IDEX, et le groupe PIZZORNO ENVIRONNEMENT, ci-après PIZZORNO, spécialisés l’un et l’autre dans le traitement des déchets, avaient constitué une filiale commune, la SAS ZEPHIRE, dont ils détenaient respectivement 49 et 51 %, afin de traiter les...
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DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Pactes d’associés
Sommaire :
Modifications statutaires sans accord préalable du conseil de surveillance requis par les statuts : annulation – Composition du conseil de surveillance organisée par le pacte d’associés.
A la suite de l’acquisition d’une partie de son groupe familial par LFPI, via la SAS A, M. B était devenu actionnaire de A, à hauteur de 7%.
Aux termes de ses statuts, la société A était dotée d’un conseil de surveillance, qui devait autoriser au préalable toute décision...
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DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux – pacte d’associés
Sommaire :
Clause de « bad leaver » dans un pacte d’associés – Révocation déloyale d’un dirigeant – Réparation du préjudice en résultant
M. X est l’un des fondateurs de la SAS A, start-up spécialisée dans les transactions sur cryptoactifs. Il détenait, en 2021, 926 actions (un peu plus de 9 % du capital), qu’il avait souscrites au nominal de 0,01 €, lors de la constitution de la société Il cumulait un mandat...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés - Cession de droits sociaux
Sommaire
Protocole d’accord entre actionnaires - Cession de parts d’une société civile - Mandat de gérant utilisé pour privilégier l’intérêt personnel d’un actionnaire.
La société civile VBRE, dont le capital était détenu à l’origine à 50/50 par BTZ MEDIA et par la SA BLHM, possédait différents actifs immobiliers sis à Biarritz et Anglet.
La SA BLHM de droit luxembourgeois est une société holding appartenant à Monsieur BL ; la SARL BLHM...
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DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux – Pactes d’associés
Sommaire :
Cessions d’actions et restrictions prévues au pacte d’associés – Droit de préemption – Changement de contrôle d’un actionnaire
Les associés fondateurs de la SAS MTG, ANAKENA et APPOMATOX, ci-après « Les fondateurs », avaient fait entrer au capital de la société des fonds d’investissement gérés par la société de gestion NESTADIO. Un pacte d’associés les liait, restreignant le transfert des actions.
En...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés
CONTRATS ET OBLIGATIONS / Clause pénale – Inexécution
PROCEDURE (DIVERS) / Médiation
Sommaire :
Demande de médiation – Inexécution d’un engagement de non-débauchage – Complicité de la société employant les salariés débauchés – Clause pénale
Directeur général délégué et actionnaire de la SAS A, Monsieur X avait, dans le cadre d’un pacte d’associés, pris, vis-à-vis des autres actionnaires et de la société, un engagement de non-débauchage du personnel et de non-sollicitation de clientèle en cas de départ de la...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés – Augmentation de capital
Sommaire :
Engagement d’indemniser de toute dépense non prévue – Erreur sur le montant d’une créance convertie en capital.
La société RUGBY CLUB TOULONNAIS, ci-après RCT, société anonyme sportive professionnelle, était initialement détenue par M. B via ses sociétés patrimoniales (M Finances et, sa filiale à 99%, la Sarl HOLDING ROUGE ET NOIR, ci-après HRN), et le président-directeur général en...
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DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associé – Dirigeants sociaux
IRRECEVABILITE/ Divers
Sommaire :
Irrecevabilité d’une assignation couverte par la désignation d’un mandataire ad hoc -Pouvoir du juge des référés en cas de trouble manifestement illicite ou de péril imminent même en présence d’une contestation sérieuse - Illicéité d’un compte courant d’associé débiteur – Exécution forcée d’un engagement de financement.
La Société d’exploitation de l’hôtel particulier de M. X, ci-après « SEHPSGA », a été constituée entre Mme G, propriétaire dudit hôtel particulier, et M.D afin de l’exploiter commercialement. Mme G et M. D sont tous deux co-gérants, avec 50 % des parts chacun. Ils ont conclu «...
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DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux – Pactes d’associés
Sommaire :
Cession de droits sociaux - Pacte d’associés - Clause de « buy or sell » - Notification hors délai.
Le 13 avril 2018, MM. X, Y et Z, actionnaires fondateurs de la Société de droit singapourien SITO TECHNOLOGIE, sont convenus avec NST, alors détenue intégralement par NEXANS PARTICIPATIONS, de lui céder 50 % de leurs actions et de lui apporter le solde de leurs actions dans le cadre...
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DROIT DES SOCIETES / Dirigeants sociaux - Annulation de décisions sociales - Pacte d’associés
Sommaire :
Révocation de mandataires sociaux – Annulation de décisions d’AG d’une SAS pour violation des statuts - Prévalence des statuts d’une SAS sur les stipulations d’un pacte entre tous les associés – Sanction d’un manquement au pacte.
Les faits
Le capital de la SAS BELIVE est réparti entre les fondateurs (dont AGECO H, ci-après « AGH », et AGECO H1, ci-après « AGH1 », sociétés personnelles de Messieurs A et B), des investisseurs et d’autres associés. Un pacte a été conclu entre...
Mots-clés : DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés
Sommaire : Un pacte d’associés préexistant peut-il être qualifié de contrat d’adhésion pour un nouvel associé ?
Sommaire
M. X, « senior partner » dans le groupe ADVANCY, était devenu, en 2019, associé des deux holdings du groupe et avait simultanément adhéré au pacte d’associés de chacune de ces sociétés. Ces pactes comportaient, l’un et l’autre, au bénéfice de ces dernières, une promesse de vente de ses parts ou actions par tout associé qui ferait l’objet d’un licenciement, et en fixaient le prix.