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Points de droit : Promesse de cession d’actions par un salarié actionnaire de la société de managers - nouvelle promesse à la suite de la fusion-absorption de celle-ci - novation.

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Points de droit :  Pacte d’associés stipulant une obligation de cession en cas de faute lourde - Définition de l’intention de nuire dans le cas d’un associé - Conscience que l’acte entraînera un dommage même si tel n’est pas le but recherché.

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SAS à 50/50 – révocation de dirigeants – convention de vote – divergence entre statuts et pacte d’associés – mandataire ad hoc pour voter à la place d’un associé.

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Clause de rachat des actions du minoritaire en cas de révocation du DG : prix dérisoire – nullité de la clause.

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Pacte d’associés : engagement de l’associé licencié pour faute grave et de ses parents associés, tous liés par le pacte, de céder leurs actions – prix dérisoire – fixation par expert, à nommer selon les dispositions statutaires. 

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Révocation d’un président, associé, et indemnité prévue dans le pacte d’associés – Désignation en référé d’un mandataire pour convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et y voter – Non-respect par le mandataire du délai de convocation de l’AGE : annulation de l’AGE et des actes portant exécution de la délibération litigieuse.

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Pacte d’associés : engagement de l’associé quittant la société de céder ses actions aux autres associés qui lèveraient l’option, aux conditions du pacte.

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Autonomie de la personne morale de la société mère par rapport à ses filiales – Conformité à l’intérêt social de l’exclusion d’un associé – Détermination du prix de cession des actions de l’associé exclu.

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Modifications statutaires sans accord préalable du conseil de surveillance requis par les statuts : annulation – Composition du conseil de surveillance organisée par le pacte d’associés.

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Clause de « bad leaver » dans un pacte d’associés – Révocation déloyale d’un dirigeant – Réparation du préjudice en résultant 

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Protocole d’accord entre actionnaires - Cession de parts d’une société civile - Mandat de gérant utilisé pour privilégier l’intérêt personnel d’un actionnaire.

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Cessions d’actions et restrictions prévues au pacte d’associés – Droit de préemption – Changement de contrôle d’un actionnaire 

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Demande de médiation – Inexécution d’un engagement de non-débauchage – Complicité de la société employant les salariés débauchés – Clause pénale 

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Engagement d’indemniser de toute dépense non prévue – Erreur sur le montant d’une créance convertie en capital.

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Irrecevabilité d’une assignation couverte par la désignation d’un mandataire ad hoc -Pouvoir du juge des référés en cas de trouble manifestement illicite ou de péril imminent même en présence d’une contestation sérieuse - Illicéité d’un compte courant d’associé débiteur – Exécution forcée d’un engagement de financement.

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Cession de droits sociaux - Pacte d’associés - Clause de « buy or sell » - Notification hors délai.

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Révocation de mandataires sociaux – Annulation de décisions d’AG d’une SAS pour violation des statuts - Prévalence des statuts d’une SAS sur les stipulations d’un pacte entre tous les associés – Sanction d’un manquement au pacte.

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Sommaire : Un pacte d’associés préexistant peut-il être qualifié de contrat d’adhésion pour un nouvel associé ? M. X, « senior partner » dans le groupe ADVANCY, était devenu, en 2019, associé des deux holdings du groupe et avait simultanément adhéré au pacte d’associés de chacune de ces sociétés. Ces pactes comportaient, l’un et l’autre, au bénéfice de ces dernières, une promesse de vente de ses parts ou actions par tout associé qui ferait l’objet d’un licenciement, et en fixaient le prix.