RX VENTURE c/ HEALEY SWISS INVESTMENT + 5 autres sociétés suisses RG 2024000293 - jugement du 7 octobre 2025 - chambre 1-1

Points de droit : 

L’inexécution doit être démontrée par l’existence des obligations contractuelles invoquées et par leur violation. Non cumul de la responsabilité contractuelle et délictuelle. 

La SAS RX VENTURE a conclu, en 2021, avec 6 sociétés de droit suisse (« les investisseurs ») un contrat d’émission d’obligations convertibles en actions, d’un montant maximum de 15 M€, déblocable en trois tranches, la deuxième et la troisième étant facultatives.

La première tranche, de 3,4 M€ ayant été intégralement souscrite en 2021, des pourparlers avaient lieu en 2022 pour la mise en œuvre de la seconde tranche et, selon RX VENTURE, les investisseurs auraient leur accord en août 2022.

Cependant, en décembre de cette même année, les investisseurs ont informé RX VENTURE de leur décision de ne pas souscrire cette deuxième tranche.

De là est né le litige, RX VENTURE demandant à être indemnisée de ce désengagement fautif et brutal, en soutenant qu’en application des articles 1103, 1104, et 1112 du code civil, les investisseurs ont commis une faute en rompant de façon brutale les accords, et ajoute que, au visa de l’article 1240 du code civil, leur responsabilité peut être engagée pour abus caractérisé.

Le tribunal :

• rappelle que le demandeur ne peut viser à la fois la responsabilité contractuelle -art 1103 et 1104 du code civil- et la responsabilité délictuelle -art. 1112 et 1240- et, celui-ci invoquant le contrat d’émission de 2021, le tribunal écarte les demandes sur un fondement délictuel ;

• retient que le demandeur ne prouve pas de manquement contractuel des défendeurs, étant notamment noté :
  1. que les investisseurs n’avaient pris aucun engagement définitif relatif aux tranches 2 et 3, dont il était convenu qu’elles étaient facultatives,
  2. que, leur accord nécessitant des précisions sur les modalités de mise en œuvre de la souscription, à apporter dans un avenant, RX VENTURE ne rapporte aucune preuve que cet accord ait été donné, comme elle l’affirme, en août 2022,
  3. -que, contrairement à ce qu’allègue RX VENTURE, les investisseurs avaient, au demeurant, des motifs légitimes de ne pas souscrire cette deuxième tranche, qu’il s’agisse de leurs critiques quant à l’affectation des fonds ou de celles portant sur un mode de gestion différent du plan initial.

En conséquence, il déboute VENTURE de ses demandes.