SACY c/ M.X + JSEI RG 2022012752 - jugement du 17 février 2025 (chambre 1-13)
Mots-clés :
DROIT DES SOCIÉTÉS / Dirigeants sociaux – Pacte d’associés
Sommaire :
Clause de rachat des actions du minoritaire en cas de révocation du DG : prix dérisoire – nullité de la clause.
La SAS MIF était détenue jusqu’en mars 2020 par M. X, Mme Y son épouse et la société JSEI, holding familiale de M. X et Mme Y.
En mars 2020, par signature d’un protocole réitératif, la société SACY, holding personnelle de M. Z, a acquis le capital de MIF par l’intermédiaire de la société Financière MIF Sourcing. A cette occasion, un pacte d’associés, signé entre SACY, JSEI, M. X et deux autres actionnaires minoritaires, prévoyait la nomination de M. X comme directeur général de MIF et l’exercice au prix de 1 € d’une promesse de vente des actions détenues par JSEI en cas de révocation de M. X pour faute grave ou lourde.
La relation entre les parties s’étant dégradée, M. X a été révoqué de ses fonctions de directeur général de MIF en raison de fautes graves alléguées. SACY a alors demandé vainement l’exécution de la promesse de vente pour le prix de 1 € des actions dont JSEI restait propriétaire.
C’est pourquoi SACY a saisi le tribunal afin d’obtenir l’exécution forcée de la promesse de vente des actions détenues par JSEI, conséquence de la révocation de M. X.
Le tribunal, au vu des pièces produites et des débats, constate que les demanderesses échouent à démontrer que les fautes reprochées à M. X répondent à la définition de faute grave ou lourde stipulée dans le pacte d’associés et conclut que la condition de révocation pour faute grave ou lourde n’était donc pas remplie.
Le tribunal relève, en outre, que la sanction prévue par l’article 5 du pacte d’associés se traduit par la perte totale de la valeur des actions détenues par JSEI.
Il observe que MIF a été évaluée à 2,9 millions d’euros à la date de cession, que les résultats depuis lors ont été très positifs et que, les fautes de M. X n’étant pas établies, rien ne saurait justifier une telle dépréciation.
Le tribunal rappelle les dispositions de l’article 1169 du code civil : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. », dit que le prix de 1 € inclus dans la promesse de vente consentie par JSEI à SACY en cas de révocation de M. X est une contrepartie dérisoire et prononce la nullité de ladite clause.