SARL OAP vs SA GROUPE ZEPHIR RG 2023073021 - Jugement du 3 juillet 2025 – Chambre 1-7

Points de droit : 

Relations entre courtiers grossistes et courtiers directs, apporteurs d’affaires - Obligation de vigilance des intermédiaires d’assurances - Obligation de contrôle des déclarations émanant des souscripteurs avant la souscription d’un contrat d’assurance - Responsabilités respectives des intervenants.

ALLIANZ a délégué à ZEPHIR, courtier grossiste, la commercialisation et la gestion de contrats d’assurances, laquelle a ensuite délégué à OAP, apporteur d’affaires ou courtier direct, la commercialisation et la gestion des contrats d’assurance automobile ALLIANZ.

En contrepartie des contrats apportés, ZEPHIR rétrocédait à OAP une partie des commissions reçues d’ALLIANZ et lui donnait accès à une plateforme pour la gestion de la clientèle, mais pas à la plate-forme dite « Agira », réservée aux compagnies d’assurance et aux courtiers grossistes en relation directe avec elles, qui centralise l’historique des informations relatives à tous les contrats d’assurance auto. 

Suspectant dans un premier temps la participation d’OAP à une fraude organisée, en février 2023, ALLIANZ en informe ZEPHIR en lui demandant de ne plus prendre d’affaires nouvelles avec elle. Aussitôt, ZEPHIR s’exécute, suspend également le versement des commissions dues au titre des contrats en cours et prive OAP de l’accès à la plate-forme de gestion, avant de résilier, en février 2024, avec préavis de 3 mois, le contrat de partenariat, qui était à durée indéterminée ; mais les parties restent en relation pour la gestion des contrats précédemment apportés. 

Il apparaît ultérieurement qu’OAP n’a participé à aucune fraude organisée mais aurait manqué à son obligation de détection de fraudes commises par des souscripteurs pour obtenir un contrat d’assurance, par remise d’informations falsifiées dans les relevés d’information établis.

OAP, soutenant ne pas avoir matériellement pu détecter les quelques cas de fraude justifiés, demande la reprise des relations contractuelles et le paiement des commissions dues. ZEPHIR réplique qu’elle a manqué à son obligation contractuelle de vigilance et de contrôle et que la suspension du paiement des commissions était justifiée pendant la durée des investigations.

Cette affaire posait avant tout la question de l’étendue des obligations de vigilance s’imposant aux intermédiaires d’assurance. 

Le tribunal statue en retenant que :

• la recommandation émise par l’ACPR (l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) selon laquelle les « intermédiaires d’assurance » sont tenus d’une obligation de « surveillance des produits d’assurance » ne peut être appliquée que dans la limite des moyens dont disposent les acteurs pour s’y conformer,
• en l’espèce un courtier apporteur d’affaires comme OAP, qui n’a notamment pas accès à la plateforme professionnelle AGIRA, indispensable pour une détection efficace des fraudes, ne peut voir sa responsabilité engagée pour manque d’effectivité des contrôles effectués sur les relevés d’information,
• pour le même motif, ne peut s’appliquer la stipulation du contrat de partenariat signé entre OAP et ZEPHIR selon laquelle la vérité et la conformité des informations transmises engagent la responsabilité d’OAP, et par laquelle ZEPHIR lui répercute sa propre obligation vis-à-vis de l’assureur,
• cette obligation de vérification s’impose aux courtiers grossistes, qui ne remplissent pas uniquement un rôle d’intermédiaire entre l’apporteur d’affaires et la compagnie d’assurances et jouent un rôle majeur dans le process de signature des contrats, puisqu’ils reçoivent une proposition de contrat transmise par l’apporteur et avant de la transmettre à la compagnie doivent vérifier les déclarations faites par les souscripteurs et décider alors d’accorder ou non la protection de l’assurance,
• ZEPHIR, qui était soumise à cette obligation et en outre en mesure de déceler aisément les fausses déclarations, ne peut s’exonérer de son obligation en se déchargeant sur OAP,
• à défaut de démonstration d’une faute particulière, aucun manquement contractuel ne peut être retenu à l’encontre d’OAP.

Le tribunal en conclut que, si le contrat de partenariat, qui a été résilié en conformité avec les dispositions contractuelles, est effectivement résilié pour toute nouvelle affaire, ZEPHIR est cependant condamnée à exécuter les obligations contractuelles qui se poursuivent après la fin du contrat, notamment à payer les commissions dues au titre des contrats apportés.