SAS GEDIA c/ Société européenne CLARIANE RG 2024030127 - jugement du 19/02/2026 - chambre 1-6

DATA SOLUCE, start-up qui a développé une plateforme collaborative, Data Soluce Saas, a signé en 2021 avec la société CLARIANE du groupe CLARIANE, spécialisé dans l’activité des services aux personnes âgées, un « contrat de partenariat » pour une durée de 3 ans se terminant le 31 décembre 2023, avec tacite reconduction pour des périodes d’une année.

DATA SOLUCE a été placée en redressement judiciaire en avril 2023 par le tribunal de commerce de Quimper, puis en liquidation judiciaire en juin 2023.

La société SOFNEXT 2 a fait une offre de reprise des actifs. Par jugement de juillet 2023, le tribunal de commerce de Quimper a arrêté le plan de cession en sa faveur, avec faculté de substitution. La substitution a été opérée au profit d’une filiale, aujourd’hui dénommée SAS GEDIA.

La question s’est alors posée de savoir si le contrat de partenariat ci-dessus et les commandes subséquentes avaient été repris par GEDIA.

CLARIANE, considérant que ce n’était pas le cas, a, en novembre 2023, notifié à DATA SOLUCE, en liquidation judiciaire, sa décision de ne pas renouveler le contrat de partenariat à compter du 1^er janvier 2024. Considérant, au contraire, que le contrat lui avait été transféré, GEDIA réclamait à CLARIANE le paiement de toutes les prestations commandées ainsi que l’indemnisation de son préjudice pour l’arrêt du contrat.

C’est à ces fins que GEDIA assigne CLARIANE, qui demande au tribunal de la déclarer irrecevable. 

Le tribunal examine successivement s’il y a eu transfert judiciaire du contrat, puis s’il y a eu transfert conventionnel.

Sur un éventuel transfert judiciaire, :

- le tribunal relève que, dans son offre de reprise, SOFNEXT 2 indiquait qu’elle ne demandait « aucune garantie de la valeur de la clientèle et qu’elle avait vérifié la consistance des actifs repris » et en déduit qu’elle avait analysé et évalué les contrats commerciaux et les commandes en cours.

- il constate surtout que le plan de cession prévoit le transfert judiciaire d’une liste limitative de contrats de la société DATA SOLUCE, que le contrat avec CLARIANE n’y est pas mentionné, et que, dans le jugement arrêtant le plan de cession, le tribunal de Quimper prend acte que le cessionnaire confirme avoir vérifié la consistance et l’existence des actifs repris et qu’il ne sollicite la reprise d’aucun autre contrat en application de l’article L 642-7 du code de commerce

- Le tribunal en conclut que le contrat DATA SOLUCE avec CLARIANE n’a pas fait l’objet d’un transfert judiciaire.

S’agissant d’un transfert conventionnel, le tribunal :

- relève que  le contrat de partenariat stipule en son article « cession du contrat » (art 13) qu’il est conclu intuitu personae en considération de la personne de chaque partie.

-en déduit qu’il aurait été nécessaire que le candidat repreneur obtienne le consentement préalable de CLARIANE, ce que le repreneur ne peut démontrer, ne produisant ni accord ni même commencement de discussion sur un schéma de reprise proposé.

-constate enfin que GEDIA manque à démontrer un début d’exécution du contrat avec CLARIANE : aucune des factures n’a été réglée, les comités de pilotage ne sont plus tenus depuis février 2023.

Le tribunal retient que SAS GEDIA ne peut démontrer que le contrat de partenariat de DATA SOLUCE lui a été conventionnellement transféré.

Faute de liens contractuels entre GEDIA et CLARIANE, le tribunal déclare irrecevables les demandes de GEDIA.