SAS LAKOTA vs M. X et SC PRIMAVERA RG 2020025754 - jugement du 31 mai 2024 – 16ème chambre

Sommaire : 

Garantie d’actif-passif : seules les conséquences de faits antérieurs à la cession sont couvertes - la preuve de ces faits et de leurs conséquences incombe au bénéficiaire. Expertise : conséquences du non-versement de la provision par la partie concernée.

Actionnaires majoritaires de la SAS VIKIM, Monsieur X et la SC PRIMAVERA avaient cédé en 2019 la totalité de leurs actions à la SAS LAKOTA. La cession était assortie d’une garantie d’actif et de passif (GAP).

Ayant mis la GAP en œuvre en 2020 et s’étant heurtée au refus des cédants, LAKOTA saisissait le tribunal, demandant à être indemnisée à trois titres :

• Une surévaluation considérable des stocks dans les comptes de cession,
• Le procès intenté par une ancienne salariée licenciée réclamant des sommes impayées importantes,
• Le comportement de M. X, intervenant dans la société comme s’il en était toujours président pour faire régler des sommes à une de ses sociétés et tenter de débaucher du personnel.

1. Surévaluation des stocks

Le tribunal constate que la demanderesse ne produit toujours aucun élément comptable à l’appui de ses affirmations, mais « un simple tableau Excel établi par ses soins », accompagné du rapport non contradictoire d’une société SYNERGEANCE qui n’a travaillé que sur les éléments fournis par LAKOTA.

C’est la raison pour laquelle, dans un précédent jugement, avant dire droit, le tribunal avait diligenté une expertise sur les stocks de cession. Or, l’expertise n’a pu avoir lieu, LAKOTA se refusant à verser la provision prévue.

Le tribunal en conclut que LAKOTA ne rapporte pas la preuve de la surévaluation alléguée et la déboute à ce titre.

2. Litige prud’homal

La salariée licenciée réclamait, certes, des montants prétendument impayés durant les années précédant la cession, en plus de dommages-intérêts pour licenciement abusif. Le tribunal rappelle, cependant, que le conseil de prud’hommes a maintenant statué en accordant uniquement une indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et le jugement est devenu irrévocable, VIKIM n’ayant pas soutenu son appel. Or, le licenciement a été prononcé par la nouvelle direction après la cession. Les condamnations ne peuvent donc donner lieu à mise en œuvre de la GAP.

3. Comportement de M. X

Le tribunal constate, d’une part, que les reproches de tentatives de débauchage ne sont appuyés par aucun justificatif.

Il relève, d’autre part, que l’intervention de M. X auprès de la comptable de VIKIM ne consistait aucunement à lui donner un ordre de virement, mais simplement à lui rappeler les impayés de VIKIM à l’égard de la société bailleresse des lieux, dont il était gérant.

A ce titre également, le tribunal rejette donc la demande de LAKOTA.