SAS SPORTBACK RECORDS c/ SARL BMG RIGHTS MANAGEMENT FRANCE - RG 2023053884 - jugement du 11/06/2025 - chambre 1-3

Points de droit : 

Lettre d’intention avec conditions suspensives - durée des pourparlers.

La société SPORTBACK est productrice des premiers enregistrements phonographiques et vidéographiques du chanteur connu sous le pseudonyme « UZI ». La Société BMG a pour activité l’édition musicale, la production et la promotion d’enregistrements phonographiques.

En octobre 2022, SPORTBACK a informé BMG de son souhait de céder les droits de propriété des deux albums de l’artiste UZI et les vidéos de ces enregistrements. BMG s’est manifestée intéressée et a engagé des discussions formelles. Elle a adressé à SPORTBACK deux lettres d’intention comportant des conditions préalables, dont notamment un audit et l’accord de sa société mère.

Les discussions se sont poursuivies. BMG a donné un prix indicatif de cession de 510 000 € qui a reçu l’accord de l’intermédiaire de SPORTBACK. Les éléments demandés par BMG pour l’audit n’ont été transmis que partiellement en mars 2023. Le 7 avril 2023, BMG a indiqué à SPORTBACK qu’elle n’était pas en mesure de poursuivre cette acquisition. SPORTBACK a mis en demeure BMG de lui régler la somme de 510 000 € au titre du contrat qui aurait été formé et au motif que BMG aurait rompu abusivement les pourparlers. BMG a répliqué qu’elle n’était tenue par aucun engagement contractuel.

SPORTBACK saisit le tribunal le 15 septembre 2023.

Le tribunal a notamment eu à se prononcer sur :

• La formation du contrat,
• La rupture abusive des pourparlers.

Sur la formation du contrat

Le tribunal relève que :

• Les deux lettres d’intention précisent que l’offre est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives et notamment un audit contractuel et financier et que BMG ne pouvait formuler une offre ferme qu’après approbation des organes de contrôle et d’autorisation du Groupe auquel elle appartient,
• BMG a respecté les formalités intra-groupe mais n’a pas reçu l’accord du GROUP MANAGEMENT COMMITTEE et de l’EXECUTIVE AND SUPERVISORY BOARD de la société mère,
• Le prix de cession était indicatif et pouvait être ajusté en fonction de l’audit.

Il rappelle qu’une proposition de contracter ne constitue pas une offre ferme mais une manifestation d’intérêt pour une opération et retient que la proposition de BMG ne constitue pas une offre ferme et définitive dès lors qu’elle est soumise à des conditions qui n’ont pas été remplies.

Le tribunal dit qu’il n’y a pas eu formation du contrat entre BMG et SPORTBACK.

Sur la rupture abusive des pourparlers

Le tribunal relève que SPORTBACK a été assistée tout au long des pourparlers et ne pouvait se méprendre sur le sens et la portée des conditions suspensives. SPORTBACK a été relancée régulièrement pour la remise des documents nécessaire à l’audit et a été responsable de la durée des pourparlers.

La rupture est intervenue en raison de la non-réalisation de la condition suspensive portant sur l’approbation des organes de contrôle et d’autorisation du groupe BMG.

Le tribunal déboute SPORTBACK de sa demande au titre de la rupture abusive ainsi que de ses demandes d’indemnités pour préjudices.