Société RP c. SAS TOROW et SAS AUROCHS VENTURES RG 2025038257 – jugement du 17 octobre 2025 chambre 1-9

Points de droit : 

Pacte d’associés stipulant une obligation de cession en cas de faute lourde - Définition de l’intention de nuire dans le cas d’un associé - Conscience que l’acte entraînera un dommage même si tel n’est pas le but recherché.

M. H, à travers sa société personnelle R&P, réalisait des prestations pour le compte de la société TOROW, détenue majoritairement par la SAS AUROCHS VENTURES. Il est entré au capital de TOROW à hauteur de 10 % en 2022 et un pacte d’associés, aux termes duquel il promettait de céder ses titres pour 1 € en cas de faute lourde au sens donné par la chambre sociale de la Cour de cassation, a été conclu à cette occasion.

En 2024, M. H a cédé ses titres de TOROW à sa société personnelle R&P et cette dernière a alors adhéré au pacte d’associés.

En novembre 2024, TOROW a rompu ses relations commerciales avec R&P et exercé la promesse de vente des actions détenues par cette dernière et ce pour 1 € en invoquant une faute lourde.

R&P a alors saisi ce tribunal en lui demandant, à titre principal, de prononcer la nullité de la cession forcée des titres TOROW qu’elle détenait et, à titre subsidiaire, de désigner un expert pour évaluer la valeur de ceux-ci.

Le tribunal a examiné successivement les points suivants : la qualification à donner aux actes de M. H au sens de la jurisprudence, le prix à retenir pour la cession des titres et la validité de la cession forcée.

1. Sur la qualification de faute lourde
2. Quelle définition de la faute lourde, donnée par la Cour de cassation, retenir :

TOROW fait valoir que M. H a commis des actes, susceptibles d’être considérés comme des abus de biens sociaux, de fraude fiscale, …et ce avec les fonds qu’elle lui avait versés, ce qui pourrait l’impliquer comme « complice par fourniture des moyens ».

En défense, M. H, qui ne conteste pas les faits qui lui sont reprochés, fait valoir qu’il ne les a pas commis avec l’intention de nuire à TOROW.

Le tribunal constate que le pacte d’associés définit la faute lourde « telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation ».

Le tribunal relève que la jurisprudence de ladite chambre retient deux définitions de « l’intention de nuire » : l’une étroite, pour protéger le salarié, consiste à rechercher si l’acte préjudiciable a été commis dans le but premier de nuire à l’employeur ; l’autre plus large retient que l’acte préjudiciable a été commis avec la conscience que cela pourrait lui nuire.

Le tribunal constate que le pacte d’associés ne précise pas à quel raisonnement jurisprudentiel il convient de se référer mais considère que retenir l’approche étroite, protectrice pour le salarié, ne se justifie pas en présence d’un associé non salarié.

Le tribunal dit qu’en l’espèce c’est donc en se fondant sur la définition large de la faute lourde de la Cour qu’il va examiner les actes reprochés à M. H et R&P.

2. Qualification des actes commis selon la définition de la faute lourde retenue :

Le tribunal constate que M. H, et par extension R&P, ont fait passer leurs intérêts personnels avant celui de TOROW dans le seul but d’éluder les impôts et cotisations qu’ils devaient, en commettant des infractions susceptibles de recevoir une qualification pénale, et que les intéressés ne pouvaient ignorer le dommage susceptible d’en résulter pour TOROW.

Le tribunal ajoute que ces actes, nécessairement commis de manière délibérée, d’une ampleur et d’un caractère répété excluant de simples erreurs, doivent être considérés comme constitutifs d’une faute lourde au sens de l’approche large de la chambre sociale.

En conséquence, le tribunal déboute R&P de sa demande d’annulation de la cession forcée de ses parts.

2. Sur la détermination du prix de cession

Le tribunal constate que l’article 8 du pacte d’associés stipule que « le prix de cession des actions sera égal, dans le cas visé à l’article 8 (cas de la cession pour faute lourde), à la valeur nominale c’est-à-dire 1 € par action promise ».

Le tribunal retient que, comme il aura jugé que le fait générateur de la faute lourde est établi, le prix, tel que stipulé dans le Pacte, qui fait la loi entre les parties, doit s’appliquer, soit 1 € par action, sans contestation possible.

En conséquence, le tribunal déboute R&P de sa demande de désignation d’un expert qui est, en effet, sans objet.

3. Sur l’exécution forcée

L’article 12 du pacte stipule « … à défaut de remettre aux bénéficiaires les ordres de mouvement, ces derniers pourront les faire enregistrer dans les registres de la société… » et, selon l’article 13, « en cas de défaillance des Promettants, les bénéficiaires pourront exiger l’exécution forcée de la cession des actions promises……les promettants acceptent que les bénéficiaires puissent demander par voie judicaire l’exécution forcée de la Promesse… ». 

Le tribunal relève que la retranscription forcée de la cession dans le registre des mouvements est expressément prévue par l’article 12, dit que les articles 12 et 13 se complètent et ne se contredisent pas et que les défendeurs pouvaient, sans passer par la voie judiciaire, solliciter l’inscription de la cession dans le registre des mouvements de la société comme ils l’ont fait.

En conséquence, le tribunal retient qu’aucune mise en œuvre fautive de la cession forcée des titres de R&P n’a été établie par cette dernière et il déboute M. H et R&P de toutes leurs demandes.