TRANSPORTS CAILLOT et 9 autres demandeurs c/ BNPP, SG….. RG J2024000619 – jugement du 30 septembre 2025 chambre 1-2

Points de droit : 

Prescription en matière de nullité/sanction du non-respect des règles relatives aux offres au public de produits financiers/détermination de la perte de chance de ne pas investir dans un produit financier.

Transports Caillot et 9 sociétés, ci-après les demandeurs, ont souscrit à des « credit link note », ci-après CLN, consistant en un produit structuré remboursable uniquement en l’absence d’« Évènement de crédit », de la société Rallye émises par la Société générale, ci-après SG, et par la BNPP entre juin 2016 et le 18 avril 2018. Le 23 mai 2019, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de Rallye, procédure qualifiée d’ « Évènement de crédit », entraînant une forte réduction de la valeur de remboursement des CLN.

Les demandeurs ont saisi ce tribunal en lui demandant, à titre principal, de prononcer la nullité des souscriptions des CLN pour défaut de respect des règles d’offres au public et, à titre subsidiaire, de condamner les défenderesses à les rembourser en raison des fautes commises par chacune d’elles dans le placement des CLN. Les défenderesses opposent tout d’abord une fin de non-recevoir pour prescription.

Le tribunal a examiné successivement les points suivants : la prescription, en considération de l’article 2224 du code civil*, la nullité du placement des CLN, les fautes commises par les différents intervenants et la perte de chance.

1. Sur la prescription 
   1. Sur la prescription de la demande principale relative à la nullité des placements

Les demandeurs allèguent que les défendeurs ont violé les règles édictées par le CMF : en effet, l’offre de produits financiers de montants inférieurs à 100 000 €, en vertu de l’article L.411-2 du CMF, constitue une offre au public et doit en suivre les règles.

Le tribunal constate que chaque demandeur ne pouvait avoir connaissance des montants souscrits sauf ceux qui ont souscrit pour un montant inférieur à 100 000 €.

Le tribunal dit que, les souscriptions étant intervenues au plus tard en juillet 2018 et les demandes de nullité ayant été formulées le 25 juin 2024, il s’en déduit que l’action est prescrite pour ceux ayant souscrit des CLN d’un montant unitaire inférieur à 100 000 €.

En revanche, le tribunal dit que les demandeurs, qui ont acquis des CLN d’un montant unitaire supérieur à 100 000 €, n’ont pu connaître les faits nécessaires à leur action qu’à compter de la date de réalisation de leur dommage, point de départ de la prescription.

Le tribunal fixe cette date à la date de notification de l’Évènement de crédit, soit le 9 juillet 2019, et dit qu’il s’en déduit que l’action en nullité des demandeurs, ayant souscrit des CLN d’un montant unitaire de plus de 100 000 €, n’est pas prescrite.

2. Sur la prescription de la demande subsidiaire d’indemnisation pour fautes 

Le tribunal dit que les demandeurs n’ont pu prendre conscience de leurs dommages avant la réalisation de ceux-ci, et ce indépendamment du montant de chaque souscription.

Le tribunal, rappelant que le point de départ de la prescription est le jour où le titulaire d’un droit a connu les faits lui permettant de l’exercer, fixe donc celui-ci au 9 juillet 2019, date de l’ « Événement de crédit », origine du dommage.

Il relève que les demandes d’indemnisation ont été formulées le 25 juin 2024, donc avant le 9 juillet 2024, et conclut que les actions de l’ensemble des demandeurs en indemnisation ne sont pas prescrites.

2. Sur la nullité du placement des CLN

Le tribunal relève que les articles L.412-2 et 3 du CMF listent de manière limitative les opérations sanctionnées par la nullité et que les émissions de CLN ne rentrent pas dans cette liste.

En conséquence, le tribunal dit que le non-respect de certaines règles lors l’émission des CLN ne peut entraîner la nullité desdites émissions et il déboute les demandeurs de leur action à ce titre.

3. Sur la demande d’indemnisation en raison des fautes commises 

Les demandeurs soutiennent que la SG et la BNPP ont commis des fautes en ne respectant pas les règles relatives aux offres au public édictées par le CMF.

Le tribunal indique qu’il résulte de l’article 211-2 du RGAMF que ne constitue pas une offre au public « une offre adressée à des investisseurs qui ont acquis les titres faisant l’objet de l’offre pour un montant total d’au moins 100 000 €…par investisseur ….et par offre distincte… ».

Le tribunal constate, en ce qui concerne la BNPP, que tous les souscripteurs, de chacun des 8 CLN qu’elle a émis, ont investi un montant supérieur à 100 000 €, qu’il en résulte que les dispositions relatives aux offres publiques ne s’appliquaient pas à ces émissions, et en conséquence il déboute les demandeurs de leur action à l’encontre de la BNPP.

Le tribunal constate, en revanche, que les investisseurs de 5 des 6 CLN émis par la SG ont souscrit pour des montants inférieurs à 100 000 € et qu’il en résulte que cette dernière a violé les dispositions relatives aux offres publiques pour lesdits CLN, commettant ainsi une faute ouvrant droit à réparation.

4. Sur l’indemnisation des souscripteurs des CLN Rallye offerts à sa clientèle par la SG

Les demandeurs, ayant souscrit à ces 5 CLN, demandent à être remboursés de la totalité de la perte de valeur qu’ils ont subie suite à l’Évènement de crédit.

Or le tribunal rappelle que « caractérise une perte de chance réparable, la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable et que la réparation de la perte de chance doit être mesurée à la chance perdue ».

Le tribunal dit qu’en l’espèce il convient de déterminer dans quelle mesure les demandeurs ont, en raison de la violation de la réglementation des offres au public, perdu la chance de ne pas souscrire les CLN litigieux : il précise que concrètement ladite violation les a privés des informations obligatoires dans le cas d’une offre au public.

Pour la mesurer, le tribunal a comparé la documentation d’un des CNL de la BNPP, dont l’AMF avait constaté qu’il respectait la réglementation en matière d’offre au public, avec les documentations commerciales des CLN de la SG.

Or le tribunal n’a pas constaté de différences notables quant aux informations communiquées aux investisseurs et il en résulte que les demandeurs, ayant souscrit les CLN litigieux émis par la SG en violation des dispositions relatives aux offres au public, ont disposé d’informations similaires à celles des souscripteurs de CLN émises par une banque respectant les obligations dans le cas d’une offre au public.

En conséquence, le tribunal considère que les demandeurs n’ont perdu aucune chance de ne pas souscrire les CLN de la SG et les déboute de leurs demandes d’indemnisation.

*Article 2224 du code civil :

« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »