XAMANCE c/ DOCAPOSTE et LA POSTE RG 2021038099 - jugement du 2 octobre 2025 - chambre 1-6

Points de droit :

Rupture de pourparlers - Acte de parasitisme résultant d’une captation de savoir-faire au cours de due diligences (démonstration nécessaire).

Xamance, toujours présidée par son fondateur, et Docaposte, filiale du groupe La Poste, spécialisées dans les solutions numériques, commercialisaient l’une et l’autre un logiciel de coffre-fort numérique permettant la collecte et l’archivage de documents, respectivement intitulés Xambox et Digiposte, produits concurrents mais sur des segments de marché différents. Elles se sont rapprochées en vue d’une éventuelle acquisition du capital de Xamance par Docaposte, ont signé le 8 décembre 2016 une lettre d’intention qui évoquait un prix maximal et prévoyait des due diligences qui ont abouti à un rapport. 

Mais, après préparation d’un projet de contrat d’acquisition, une réunion de négociation prévue le 27 février 2007 est annulée par Docaposte en raison, selon elle, de la découverte, à l’issue de l’audit, de risques juridiques. De nouvelles discussions en vue d’un réajustement des niveaux du prix et de la garantie d’actif-passif n’ont pas abouti et Docaposte annonce le 10 avril 2017 la cessation des pourparlers.

Xamance dit avoir découvert par la suite que la rupture du projet par Xamance aurait, en réalité, été liée à l’ouverture de discussions entre le groupe La Poste et Orange en vue de développer ensemble un nouveau projet de coffre-fort numérique concurrent de Xambox, projet qui aurait abouti, le 15 juin 2017, à la création entre eux d’une société en joint-venture. Elle ajoute que le groupe Orange a ensuite résilié, en 2018, ses deux contrats avec Xamance, qui représentaient 97 % de son chiffre d’affaires, ce qui a provoqué la cessation de ses activités.

Xamance saisit le tribunal et reproche à Docaposte une rupture abusive de pourparlers et des actes de parasitisme lui ayant permis d’accéder à la place de leader que Xamance soutenait occuper auparavant.

Le tribunal écarte les griefs formulés par Xamance et la déboute, en retenant que :

Sur la rupture brutale des pourparlers

• le caractère fautif de la rupture de pourparlers suppose la démonstration que les négociations étaient suffisamment avancées pour que les demandeurs aient pu légitimement croire en la prochaine conclusion du contrat et enfin que la rupture ne présentait pas de motif légitime,
• la lettre d’intention stipule clairement la volonté des parties de pouvoir rompre les négociations à tout moment sans avoir à en justifier et sans que l’autre partie puisse prétendre à une indemnité, cette stipulation suffisant à rendre la demande non fondée,
• surabondamment donc, les négociations étaient certes avancées mais il restait des sujets structurants à régler, dont notamment le prix et les conséquences de la révélation par l’audit d’un sérieux risque juridique pesant sur les contrats liant Xamance à Orange qui sont résiliables en cas de changement de contrôle, ce qui constituait pour Docaposte des motifs légitimes de rupture des pourparlers,

Sur le parasitisme

• Xamance prétend que Docaposte était dépourvue de compétences techniques et aurait sciemment mis en place une stratégie de prédation visant à acquérir gratuitement son savoir-faire technologique et commercial au travers des informations communiquées dans le cadre des due diligences, pour se placer indûment dans son sillage,
• Docaposte, qui avait déjà son propre coffre-fort numérique, démontre avoir vu dans l’opération le moyen d’acquérir une plate-forme de stockage opérationnelle et adaptée aux besoins des particuliers et petits professionnels et avoir été intéressée par la seule technologie utilisée pour le collecteur de documents,
• aucune donnée technologique sensible n’avait été communiquée lors des due diligences et aucune captation par Docaposte ou La Poste n’est démontrée, étant observé que, cette technologie étant protégée par des brevets, la captation prétendue relèverait de la contrefaçon et non du parasitisme,

les actes allégués de captation d’un savoir-faire et de parasitisme ne sont donc pas démontrés.