BORGHESE c/ ROYER RG 2025087212 - jugement du 19 juin 2026 chambre 1-9
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux / Garantie d’actif–passif (GAP)
CONTRATS ET OBLIGATIONS / Vices du consentement (dont dol)
Points de droit :
Non-déclaration par les cédants de travaux sur la charpente réalisés 15 ans avant la cession et non conformes aux règles de l’art.
La société HOTELS BORGHESE, ci-après BORGHESE, achète aux consorts ROYER les parts d’une société détentrice du fonds de commerce d’un hôtel KYRIAD, par un acte signé le 12 juillet 2021 qui contient une GAP de 100 000 € maximum.
BORGHESE, qui a prévu des travaux d’extension, est avertie en février 2023 par son bureau d’études que les travaux d’aménagement partiel des combles effectués antérieurement n’avaient pas été faits dans les règles de l’art, que la situation est dangereuse et nécessiterait la fermeture des 4 chambres aménagées à cet étage. BORGHESE ferme aussitôt ces chambres, active le 24 mars 2023 la GAP et obtient par ordonnance la désignation d’un expert.
Ce dernier confirme que, lors des travaux effectués en 1997, une diagonale de chacune des cinq fermes de la charpente a été supprimée sans réalisation des mesures conservatoires nécessaires, comme la pose de poteaux, que la situation est stable car les fermes s’appuient sur les cloisons du troisième étage, mais que cette solution, précaire, ne correspond pas aux règles de l’art. Certes, il n’y a pas de danger imminent, précise-t-il, mais des travaux de renforcement doivent être effectués, au prix estimé de 173 000 € TTC.
BORGHESE, invoquant la GAP et le dol, saisit le tribunal.
Celui-ci statue ainsi :
- En ce qui concerne la GAP :
- la GAP, dont le montant est plafonné à 100 000 €, qui contenait une déclaration selon laquelle les immeubles étaient, en substance, conformes aux normes et exigences légales et réglementaires qui leur sont applicables, a été valablement activée dans le délai conventionnel de deux ans,
- peu important qu’aucun désordre n’ait été relevé, il suffit que les travaux incriminés n’aient pas été faits dans les règles de l’art, ce que M. ROYER ne pouvait pas ignorer, pour que la responsabilité des cédants soit engagée,
- considérant, cependant, que les travaux datent de 1997, que la situation ne présente pas de dommage imminent, que c’est la volonté de BORGHESE de réaliser une extension qui justifie les reprises structurelles, que BORGHESE est un professionnel qui a visité les locaux et a vu les fermes modifiées dans la partie non aménagée des combles, il y lieu de limiter l’indemnisation due par les consorts ROYER à 50 000 €.
- En ce qui concerne le dol :
- BORGHESE reproche aux cédants de ne pas l’avoir avertie de travaux dans les combles en 1997 et de leur non-conformité ; mais elle avait été informée de l’autorisation obtenue en 1987 d’aménager la totalité des combles et de la possibilité de bénéficier encore de cette autorisation puisqu’elle n’avait été que partiellement utilisée. Il s’en déduit qu’elle avait ainsi nécessairement eu connaissance que des travaux avaient été effectués dans les combles postérieurement à 1987. En outre, elle avait pu voir les modifications alors apportées aux fermes.
- la résistance dolosive des cédants pour avoir intentionnellement gardé le silence sur une information qu’ils savaient déterminante n’étant pas démontrée, il n’y a pas dol.