CJ2NR + GROUPE ESORAL + VAUBAN CONSULTING + M. X c/ EAGLESTONE France + EAGELSTONE GROUP RG 2025104916 - jugement prononcé le 2 juin 2026 - chambre 1-1
Mots clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux
INTERRUPTION, SUSPENSION ET EXTINCTION D’INSTANCE / Sursis à statuer
Points de droit :
Sursis à statuer et examen du fond – Compensation entre complément de prix et réclamation au titre de la garantie d’actif-passif (GAP)
EAGLESTONE France, ci-après EAGLESTONE, promoteur immobilier, est détenue à 100 % par EAGLESTONE GROUP, SARL de droit luxembourgeois.
En 2022, EAGLESTONE (ci-après l’Acquéreur) a acquis auprès des sociétés CJ2NR, GROUPE ESORAL et VAUBAN CONSULTING et de M. X (les Cédants) 100 % du groupe CARDINAL. Outre le prix de base, différents compléments de prix étaient prévus, dont le dernier était fonction du résultat de l’année 2024.
Bien que les parties se soient accordées sur le montant de ce dernier complément, soit 1,5 M€, EAGLESTONE ne l’a pas réglé, au motif qu’un sinistre important était survenu en 2025 dans un des immeubles du groupe CARDINAL. L’acquéreur justifiait la rétention de cette somme par la mise en œuvre de la GAP consentie par les cédants, qui prévoit, au titre de garantie de la garantie, une compensation entre sommes dues par les cédants et sommes dues par les acquéreurs.
C’est la raison pour laquelle les cédants ont assigné l’acquéreur et sa société mère, caution de son engagement, aux fins de les voir condamnés à payer le complément de prix.
Les acquéreurs, qui maintenaient leur position sur la compensation, sollicitaient avant tout un sursis à statuer, car une expertise était pendante pour chiffrer le sinistre ci-dessus.
Sur la demande de sursis à statuer, le tribunal considère que le montant éventuel de l’indemnisation due par les Cédants au titre de la GAP n’aurait un impact sur la décision du tribunal que si le mécanisme de la compensation demandée (au fond) par le défendeur permettait d’ores et déjà la rétention au titre du complément de prix. Il analyse donc en premier lieu la validité de cette compensation.
Sur la compensation conventionnelle, le tribunal :
- rappelle le texte de l’article 14.12 (l’article 14 traitant de la garantie) qui exprime la commune intention des parties sur la « garantie de la garantie : « …toute somme due par les cédants à l’acquéreur au titre du présent article 14 sera automatiquement compensée avec toute somme due par l’acquéreur aux cédants au titre du complément de prix … »,
- retient que, contrairement à ce que soutient EAGLASTONE, l’article 14.12, clair et précis, ne souffre pas interprétation, la compensation ne devant intervenir qu’entre des sommes effectivement dues, le conditionnel utilisé dans une phrase de cet article ne portant pas sur ce point ;
- relève que le principe des sommes dues n’est pas arrêté à ce jour, pas plus que leur quantum,
- et en conclut que la compensation conventionnelle ne s’applique pas en l’espèce.
Sur la compensation judiciaire, le tribunal :
- rappelle que l’article 1348 du code civil dispose que « La compensation peut être prononcée en justice, même si l’une des obligations, quoique certaine, n’est pas encore liquide ou exigible. »
- retient que les sommes dues par les Cédants ne sont en aucun cas certaines, si bien que la compensation judiciaire ne peut, elle non plus, s’appliquer.
En conséquence, le tribunal déboute les acquéreurs de leur demande de surseoir à statuer sur l’ensemble des demandes qu’ils formulent dans l’attente du dépôt du rapport d’expertise définitif et les condamne solidairement à payer aux Cédants la somme de 1,5 M€ outre les intérêts au taux légal.