M. X + SC CONCEPT c/ SAS HORADIANSE RG 2025013774 - jugement du 13 juin 2025 - chambre 1-9

Points de droit :

Nullité d’un contrat pour absence de signature de certaines parties – Ratification d’un accord par les organes de la société - Exécution de mauvaise foi.

M. X a créé avec deux autres fondateurs en 2020 la société ORADIANSE, associée alors unique de la SAS HORADIANSE.

Cette dernière a procédé à des augmentations de capital en 2021, conduisant à l’arrivée majoritaire de fonds d’investissement pour plus de 80 % du capital. Le solde était entre les mains des fondateurs et de quelques managers. M. X a alors été nommé président de HORADIANSE – non rémunéré - et sa société SC CONCEPT a conclu avec HORADIANSE un contrat de prestation de services dûment rémunéré.

Les investisseurs souhaitant se séparer de M. X, un protocole transactionnel a été conclu, en avril 2024, entre M. X et sa société SC CONCEPT, HORADIANSE et ses différents associés (personnes morales et physiques). Cependant, compte tenu de processus internes, trois investisseurs minoritaires, non situés en France, n’ont pu signer le protocole.

Ledit protocole prévoyait simultanément la démission de M. X et la résiliation du contrat de prestation de services avec SC Concept, moyennant une indemnité de 272 000 € à verser à cette dernière.

Ayant constaté la démission de M. X, qu’il avait donnée en exécution du protocole, l’AGO d’HORADIANSE tenue le 7 mai 2024 a nommé un nouveau président. Pour autant, HORADIANSE n’a pas payé à SC CONCEPT les indemnités prévues au protocole, en invoquant, pour se justifier, la nullité de ce dernier, et ce pour deux motifs examinés ci-après.

C’est pourquoi M. X et SC CONCEPT ont saisi le tribunal.

Sur l’absence de signature des trois investisseurs financiers

Le tribunal retient :

• que, si plusieurs parties à un acte s’engagent en signant cet acte et qu’il manque la signature d’une ou de plusieurs personnes qui sont également mentionnées comme parties à l’acte, les signataires sont effectivement engagés, sauf s’ils démontrent que leur engagement était conditionné par celui du ou des non-signataires, ce qui n’était pas le cas en l’espèce ; 

• que l’engagement de verser les indemnités à SC CONCEPT était celui de la société HORADIANSE et n’imposait pas statutairement une décision collective des associés ;

• que ce moyen soulevé par HORADIANSE pour demander la nullité est donc inopérant.

Sur l’absence de ratification du protocole

Le tribunal retient, se fondant notamment sur l’obligation d’exécuter de bonne foi le protocole :

• que tous les membres du directoire et du conseil de surveillance, organes qui devaient ratifier le protocole pour en assurer la validité, étaient signataires du protocole et s’étaient engagés irrévocablement à en voter la ratification ;

• que le processus de ratification n’aurait pu conduire qu’à la ratification du protocole en considération de l’engagement irrévocable ci-dessus ;

• qu’HORADIANSE a manifesté une mauvaise foi patente dans l’exécution du protocole : 
  1. en n’ayant pris aucune initiative pour lancer la ratification, alors que M. X, contrairement à ce qu’elle allègue, n’était pas le seul à pouvoir convoquer le directoire et le conseil de surveillance, 
  2. en n’informant pas M. X que la ratification n’avait pas eu lieu,
  3. et en acceptant, malgré cela, sa lettre de démission.

Le tribunal rejette donc ce moyen constitutif de mauvaise foi.

En conclusion, le tribunal rejette la demande d’HORADIANSE de déclarer nul le protocole et la condamne à honorer le paiement à SC CONCEPT des indemnités prévues au protocole.