M. X c / SA PIERRES INVESTISSEMENT RG 2024069726 - jugement du 16 mai 2025 – chambre 1-9

Sommaire : 

Société mère impécunieuse – Paiement par une filiale d’une dette de la mère – Substitution ?

MARNE ET FINANCE avait mis en place un système par lequel elle proposait à des investisseurs des produits financiers dits « ICBS », qui consistaient à acquérir des parts de ses filiales, qu’elle s’engageait à racheter à terme en garantissant une plus-value définie. Il était prévu, au contrat de souscription, qu’elle pouvait se substituer toute personne pour racheter (en général la filiale concernée), dont elle se portait alors garante.

C’est ainsi que M. X avait acheté, en 2014 et 2015, des parts dans les sociétés DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG, dont il a demandé le rachat en 2020, conformément aux promesses de MARNE ET FINANCE.

MARNE ET FINANCE ayant invoqué des difficultés liées à la crise sanitaire COVID-19, une transaction était conclue entre eux en 2021, étalant le paiement sur 10 échéances.

Trois échéances seulement avaient été honorées (réglées, en réalité, par DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG), avant que MARNE ET FINANCE ne fût placée en redressement, puis en liquidation judiciaire.

Dans le cadre de cette liquidation, les filiales DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG ont été absorbées par la SA PIERRES INVESTISSEMENT.

C’est la raison pour laquelle M. X assignait PIERRES INVESTISSEMENT en soutenant que DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG, qui avaient réglé les trois premières échéances prévues dans la transaction, s’étaient substituées à MARNE ET FINANCE dans son engagement de rachat, conformément aux termes de la promesse de rachat initiale.

Pour s’y opposer, la défenderesse soutenait, pour sa part, qu’il n’y avait eu aucune substitution, puisque : 

• DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG n’étaient pas parties au protocole transactionnel entre M. X et MARNE ET FINANCE,
• le contrat initial n’existait plus en raison de la novation opérée par la transaction,
• et M. X avait en outre expressément accepté, dans la transaction, de ne pas se prévaloir des promesses de rachat initiales.

Le tribunal relève que :

• Si les promesses de rachat initiales de 2014 et 2015 prévoient effectivement une faculté de substitution pour MARNE ET FINANCE, les transactions de 2021 ne font aucune mention de substitution,

• Ces transactions sont conclues uniquement entre M. X et MARNE ET FINANCE, en présence simplement de DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG, ce qui ne crée aucune obligation pour elles d’honorer les paiements convenus,

• Ce ne peut être la clause de substitution figurant dans les promesses initiales qui s’appliquerait, puisque M. X a renoncé expressément dans les transactions à se prévaloir des promesses de rachat initiales,

• C’est simplement en application de l’article 1342-1 du code civil (paiement pour autrui) que DIDEROMMAG et FONTAINEIMMAG ont réglé les trois premières échéances moratoriées, sans y être tenues.

C’est pourquoi le tribunal, considérant que ces paiements n’établissent aucune substitution de débiteur, rejette les demandes de M. X.