Mme V & M. Z c/ M. A, SCI KWA & SAS LION-SNAKES RG 2025011713 - jugement du 13 juin 2025 (chambre 1-9)

Points de droit : 

Non-respect par l’associé minoritaire d’un accord de fin de médiation entre lui et les associés majoritaires - Nomination d’un mandataire ad hoc pour qu’il convoque une assemblée générale - Mission donnée au mandataire de voter aux lieu et place du minoritaire.

Un conflit ayant opposé M. A., président et actionnaire minoritaire de la SAS Lion-Snakes, à Mme V., directrice artistique et actionnaire majoritaire de ladite société, une médiation avait été entreprise en 2017 ayant conduit en 2019 à un accord de fin de médiation. Ledit accord, transposé dans un avenant au Pacte d’Actionnaires, stipulait que M. A. s’engageait à convoquer une assemblée générale et à voter en faveur d’une résolution modifiant les statuts pour prévoir que la révocation du président pouvait être décidée, pour motif grave, à la majorité simple.

M. A ayant fait obstacle à la mise en œuvre de l’engagement qu’il avait ainsi souscrit, Mme V. a saisi ce tribunal en lui demandant de désigner un mandataire ad hoc avec mission de convoquer une assemblée générale ayant pour objet la modification des statuts, telle que stipulée à l’avenant, et d’exercer les droits de vote aux lieu et place de M.A.

1. Sur la désignation d’un mandataire ad hoc afin de convoquer une assemblée générale

Le tribunal, ayant constaté que M. A, le président actionnaire minoritaire, refuse d’appliquer l’avenant au Pacte d’Associés, régularisant un accord de fin de médiation, que la société se trouve à nouveau dans une grave situation de blocage et que la mesure sollicitée est nécessaire à la préservation de l’intérêt social, a désigné un mandataire ad hoc.

Le tribunal lui a donné mission de convoquer une assemblée générale des actionnaires de Lion-Snakes avec pour ordre du jour la modification des statuts afin de prévoir que le président puisse être révoqué pour motif grave à la majorité simple des associés.

2. Sur l’exécution forcée de l’avenant 

Mme V rappelle que l’article 1221 du code civil édicte que « le créancier d’une obligation peut en poursuivre l’exécution en nature sauf s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier » et que l’avenant au pacte d’actionnaires stipule qu’en cas d’inexécution de celui-ci l’autre partie pourra, en dérogation à cet article, en poursuivre l’exécution en nature même s’il existe une telle disproportion. Elle ajoute que, en vertu de la jurisprudence, un mandataire ad hoc peut être chargé de voter à la place d’un groupe d’actionnaires minoritaires des décisions conformes à l’intérêt social.

Le tribunal constate que, « en s’obstinant à ne pas mettre en application les termes de l’accord de fin de médiation, M. A a aggravé les divergences de vue et d’appréciation de l’intérêt social de la société à un degré tel que la confiance en sa gouvernance en est gravement affectée. »

En conséquence le tribunal a donné mission au mandataire ad hoc, qu’il a désigné, de voter, en lieu et place de M. A, actionnaire minoritaire et mandataire social, n’ayant pas rempli son obligation née de l’accord de fin de médiation, la modification des statuts stipulée par ledit accord ».