Monsieur X et société Y c/ société O Luxembourg, YDB et M. Z RG 2023070431 - jugement du 24 février 2025 – chambre 1-12

Sommaire : 

La qualité à agir en annulation d’un contrat exige d’être partie au contrat ou d’avoir un lien de droit avec les co-contractants. Une demande additionnelle n’est recevable que si elle est en lien suffisant avec les demandes initiales.

Monsieur X était actionnaire à 95 % de la société de droit luxembourgeois Y, holding du groupe Y et dirigeant de celle-ci, ainsi que de ses principales filiales.

Le groupe Y comprend trois branches :

• Une branche consacrée au développement de centres commerciaux, dont la société de tête est Y Développement,
• Deux autres branches, dont une branche foncière, à la tête de laquelle se trouve la société YDB, SARL transformée en SAS en 2019.

En 2019, Y Développement émet 30,5 M€ d’obligations à bons de souscription d’actions, entièrement souscrits par le fonds luxembourgeois O. De nombreuses sûretés sont alors consenties à O, permettant à celle-ci de prendre le contrôle du groupe en cas de défaut, dont un nantissement des titres de YDB signé en janvier 2020 au profit de O.

Invoquant un cas de défaut en janvier 2022, O exerce certaines de ces sûretés et notamment :

• réalise le gage sur les titres de Y détenus par M. X,

• puis révoque M. X de ses mandats chez Y, chez Y Développement et le remplace par M. Z.

En novembre 2023, O exerce son nantissement sur les titres YDB et, devenue associée unique de YDB, révoque M. X en tant que président et le remplace par M. Z.

Recherchant l’annulation du contrat de nantissement de 2020 et considérant que la transformation de YDB de SARL en SAS en 2019 avait été irrégulière, M. X assigne O et M. Z pour voir annuler cette transformation et, en conséquence, le contrat de nantissement.

Les défendeurs opposent aux demandeurs une double fin de non-recevoir.

1. Sur la recevabilité de l’action de M. X visant à l’annulation du contrat de nantissement

Pour justifier sa qualité à agir, M. X invoque sa qualité de créancier dans le cadre de l’opération d’investissement réalisée par O, rappelle d’ailleurs qu’il est qualifié de créancier subordonné dans le contrat inter-créanciers et met également en avant sa qualité d’ayant-droit économique final du groupe.

Le tribunal retient cependant que :

• La présente action a pour objet l’annulation du contrat de nantissement conclu entre Y, O et YDB,

• M. X n’est pas partie à ce contrat,

• M. X n’était, lors de l’introduction de l’instance, titulaire d’aucune action de Y ou de YDB,

• M. X n’a plus aucun lien direct ou indirect avec ces sociétés.

Le tribunal en conclut que M. X n’a pas qualité à agir et que son action en nullité est irrecevable.

2. Sur la recevabilité de la demande à l’encontre de M. Z

Dans une demande additionnelle, M. X soutient que M. Z est à l’origine d’une stratégie d’acharnement procédural à son encontre en multipliant les actions judiciaires du groupe Y et de ses filiales et ce dans le seul but de parvenir à ses fins (à savoir exproprier un concurrent direct) et que M. Z engagerait ainsi sa responsabilité personnelle.

Le tribunal relève, cependant, que cette demande additionnelle n’a pas de lien avec ses prétentions originaires, qui portaient sur la transformation de la société YDB en 2019 et sur la validité du contrat de nantissement.

C’est pourquoi le tribunal déclare irrecevable la demande à l’encontre de M. Z.